入库案例：当事人能否零对价受让生效法律文书确认的债权并变更申请执行人？

若债权转让形式上发现规避执行行为，不宜直接将受让人作为申请执行人

阅读前瞻

债权转让后不知如何顺利衔接执行？这是债权受让人常遇的执行痛点。从债权合法转让的认定、转让人书面认可的要求，到立案前直接申请执行、终结执行后变更主体等特殊场景，再到规避执行、破产等例外情形，本系列文章全维度拆解裁判规则。不管是债权人推进债权落地、受让人主张执行权利，还是相关方应对变更争议，本次系列文章均有涉及。深度研读系列文章，助你理清变更申请执行人的核心逻辑，避开程序误区，高效破解执行衔接难题。

裁判要旨

民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则。债权转让如果从形式上即可发现可能存在规避执行行为，侵害其他债权人权益的，则不宜直接将受让人作为申请执行人。

案件简介

1. 2023年3月1日，最高人民法院作出生效民事判决，判令某利公司向张某支付工程款等。
2. 2023年5月28日，张某（原债权人）与某强公司签订《债权转让协议》，将其依据前述判决享有的2000万元债权转让给某强公司。
3. 2023年5月30日，双方将《债权转让通知书》送达债务人某利公司。
4. 2023年6月12日，债权受让人某强公司向安徽高院申请强制执行，该院立案受理。
5. 此外，张某在阜阳颍泉法院及阜阳中院审理的另一案件中，是需向某茂公司偿还借款的被执行人。
6. 某茂公司认为张某与某强公司的债权转让损害其权益，向安徽高院提出异议。
7. 2023年8月31日，安徽高院作出执行裁定，撤销该院原执行裁定，驳回某强公司的执行申请。某强公司不服，向最高法院申请复议。
8. 2023年12月13日，最高法院作出复议裁定，驳回某强公司的复议请求，维持安徽高院的裁定。

争议焦点

某强公司能否成为张某对某利公司享有债权案件的申请执行人

裁判要点

一、债权转让需要遵守诚实信用原则、维护交易秩序。无对价转让减损债务清偿能力的，存在恶意规避执行的嫌疑。

《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第一款规定了债权可以转让，但第一项、第三项规定了依债权性质和依照法律规定不得转让的债权不能被转让，上述规定不仅要求债权转让应当依法，还要求遵守诚实信用原则、维护交易秩序，不得侵犯公共利益和特定主体的私利益。根据查明事实，张某作为被执行人及被告的案件有多起，其中某茂公司与张某、丁某飞、某太公司民间借贷纠纷一案，2020年9月10日即立案执行，至今未执行完毕，其他以张某为被告的多起民事案件尚在审理过程中，现有证据不能证明某利公司财产能够覆盖张某所涉全部债务。安徽高院据此认为张某偿付债务能力较弱并无不当。2023年3月1日，张某对某利公司等享有的债权经最高人民法院终审判决确认，该笔债权应当视为张某的责任财产，也无疑将增强张某对外偿付债务的能力。陈某堂、某利公司在诉讼中也均申请保全冻结了该笔债权。但是张某在欠付大量债务未清偿的情况下，却于2023年5月28日将其对某利公司享有的债权部分转让给某强公司，且无证据证明受让人支付了对价。此种债权转让方式直接减损了张某的债务清偿能力，存在较大的恶意规避执行的嫌疑。

二、虽然执行程序不宜对债权转让协议进行实体审查，但从形式上发现可能存在规避执行行为，不宜直接变更申请执行人。

《中华人民共和国民法典》第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”执行程序固然不宜对张某与某强公司之间的债权转让协议作实体审查，认定其是否合法有效，但本案债权转让系无偿转让，如果从形式上即可发现可能存在规避执行行为，侵害其他债权人权益的，则不宜直接将受让人作为申请执行人立案执行。

案例来源

《某强公司与某茂公司、某利公司、陈某堂、张某执行复议案》[最高法院（2023）最高法执复54号]（人民法院案例库入库编号：2024-17-5-202-067）

实战指南

一、债权转让合法性审查是变更申请执行人的前置条件。

依据《变更追加规定》第九条，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，是变更申请执行人的法定要件。此处“依法转让”不仅要求债权转让协议形式有效，更强调不得违反法律禁止性规定及公序良俗。实践中，若转让人作为被执行人存在多起未结债务，且以零对价或明显不合理低价转让债权，可能被认定为恶意规避执行。债权受让人在受让前应审慎核查转让人债务状况及转让对价合理性，避免因转让行为被认定无效而无法获得申请执行人资格。

二、执行法院虽然没有实质判断权，但若形式上发现规避执行行为，执行法院有权不支持变更。

执行程序虽不适宜对债权转让协议效力进行实体审判，但法院有权从形式审查入手，综合判断债权转让是否涉嫌损害其他债权人利益或规避执行。如转让行为导致转让人责任财产不当减少，影响其他生效债权受偿，法院可依据诚信原则不予支持变更申请。受让人申请变更时，除提交转让协议、书面认可文件外，应说明转让背景、对价支付凭证及不存在损害第三人利益的理由。若涉及其他法院已采取保全措施，需及时协调处理，否则可能面临变更申请被驳回的风险。

三、规避执行嫌疑将直接阻碍申请执行人的成功变更。

当债权转让存在零对价、关联交易或与转让人债务状况明显不匹配等情形时，极易被认定为具有规避执行的主观恶意。此类转让不仅减损转让人偿债能力，亦破坏执行秩序，侵害其他债权人合法权益。受让人应避免参与此类高风险转让，如确需受让，应确保支付公允对价并留存资金往来凭证，同时关注转让人涉诉涉执信息。对于已涉争议的转让，应准备证据证明转让目的正当性与交易真实性，必要时通过执行异议、复议程序主张权利，但需预见到法院为维护整体执行效率与公平可能不予支持变更。

延伸阅读

变更申请执行人的，应当同时符合“债权依法转让”以及“申请执行人书面认可该第三人取得债权”的条件。

案例1：北海市某某科技有限公司买卖合同纠纷执行复议裁定书[上饶中院（2022）赣11执复28号]

上饶中院认为，民事执行中变更、追加当事人遵循法定原则，必须符合现行法律法规、司法解释规定条件。《变更追加规定》第九条规定：“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持”。因此，对于第三人（债权受让人）以受让生效法律文书确定的债权为由向执行法院申请变更其为申请执行人的，应当同时符合“债权依法转让”以及“申请执行人书面认可该第三人取得债权”的条件。具体到本案，某丙公司与第三人某丁公司签订债权转让协议，约定案涉债权标的为本金人民币15617600元，转让价款为1561760元，同时某丙公司有多起作为被执行人且尚未执结的案件，第三人某丁公司以此为由申请变更申请执行人的，执行法院应当对某丙公司是否存在以明显不合理的低价转让财产而规避执行的行为、是否存在损害某丙公司其他债权人合法权益的情形进行必要的审查，审查确定是否符合前述规定的“债权依法转让”的条件。原审法院仅仅以某乙公司提供的证据不足为由径直裁定变更申请执行人，属认定基本事实不清，证据不足。

变更申请执行人应当审查是否损害执行当事人及其他利害关系人合法利益。

案例2：邹某某、刘某某等执行监督执行裁定书[最高法院（2023）最高法执监213号]

最高法院认为，执行程序中，执行依据债权人、债务人以外的人向人民法院申请变更、追加执行当事人应当符合法律及司法解释确定的法定条件。依照《变更追加规定》的相关规定，对相关权利人提出变更其为执行案件申请执行人的申请，执行法院应当依法进行审查，该审查既包括对申请变更执行当事人之法定要件的审查，也包括对该变更申请是否损害执行当事人及其他利害关系人合法权益的审查。本案中，根据查明的事实，申请执行人刘某某作为债务人已有多起执行案件被丰县法院立案执行，债务总额高达四千余万元。刘某某在明知上述债务尚未清偿的情况下，与邹某某签订《债权转让合同》低价转让其在本执行案件中享有的债权。从结果上看，如变更邹某某为本案申请执行人势必导致丰县法院多起执行案件的债权人可执行财产数额减少。此外，在邹某某向海口中院申请变更其为本案申请执行人期间，该院于2020年12月1日收到丰县法院请求协助扣留、提取刘某某于本案中可获执行款项的执行裁定及协助执行通知。上述执行法律文书送达海口中院后，遂产生对刘某某于本案中可获得执行款的冻结效力。在此情况下，海口中院履行相应的协助执行义务，审查决定不予支持邹某某变更申请执行人的申请，体现出对执行秩序的维护与对各方当事人及相关利害关系人权益的平等保护，具有事实和法律依据。海南高院经复议审查裁定驳回邹某某的复议申请，于法有据，并无不当。