入库案例：债权转让后指定他人收取执行款，原共同申请执行人需承担执行回转义务吗？

未在执行程序中办理申请执行人变更手续的，原共同申请执行人仍属取得财产的适格主体，应在执行回转中承担返还款项义务

阅读前瞻

债权转让后不知如何顺利衔接执行？这是债权受让人常遇的执行痛点。从债权合法转让的认定、转让人书面认可的要求，到立案前直接申请执行、终结执行后变更主体等特殊场景，再到规避执行、破产等例外情形，本系列文章全维度拆解裁判规则。不管是债权人推进债权落地、受让人主张执行权利，还是相关方应对变更争议，本次系列文章均有涉及。深度研读系列文章，助你理清变更申请执行人的核心逻辑，避开程序误区，高效破解执行衔接难题。

裁判要旨

共同申请执行人之一以债权转让为由指定另一方收取执行款，但未在执行程序中通过变更、追加当事人程序对申请执行人的身份地位进行变更的，仍属取得财产的申请执行人，在执行回转案件中，负有财产返还义务。

案件简介

1. 2012年12月6日，最高法院作出生效民事判决，判令丙公司向甲公司、乙公司支付工程款等费用。
2. 2015年4月9日，广州海事法院立案执行该判决。后乙公司出具《情况说明》，称其已将判决项下全部债权转让给甲公司，并提交付款申请书请求将执行款直接支付给甲公司。
3. 2019年6月13日，广州海事法院将核定的执行款约1.9789亿元支付给甲公司。
4. 丙公司履行完毕后，广东高院在另案复议裁定中核算确认本案执行标的为约1.8642亿元。
5. 2020年3月12日，因丙公司多支付了款项，广州海事法院裁定甲公司、乙公司应向丙公司返还约1147万元，并采取了冻结措施。甲公司、乙公司不服提出异议。
6. 2020年5月28日，广州海事法院裁定驳回甲公司、乙公司异议请求。甲公司、乙公司申请复议。
7. 2020年7月23日，广东高院作出复议裁定，认为乙公司通过《情况说明》转让债权后已非权利人，遂裁定撤销对乙公司的执行措施。丙公司不服，向最高法院申诉。
8. 2021年12月6日，最高法院作出执行监督裁定，撤销广东高院的复议裁定，维持广州海事法院的原执行裁定及冻结措施。

争议焦点

一是乙公司是否是原执行案件的申请执行人；二是乙公司是否通过原执行程序取得了财产

裁判要点

一、执行回转案件中，通过原执行程序取得财产的申请执行人是执行回转案件的返还义务人。

申诉人丙公司主张乙公司是原执行案件的申请执行人。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十三条规定，“执行完毕后，据以执行的判决、裁定和其他法律文书确有错误，被人民法院撤销的，对已被执行的财产，人民法院应当作出裁定，责令取得财产的人返还；拒不返还的，强制执行”。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第65条第1款规定，“在执行中或执行完毕后，据以执行的法律文书被人民法院或其他有关机关撤销或变更的，原执行机构应当依照民事诉讼法第二百三十三条的规定，依当事人申请或依职权，按照新的生效法律文书，作出执行回转的裁定，责令原申请执行人返还已取得的财产及其孳息。拒不返还的，强制执行。”该条第2款规定“执行回转应重新立案，适用执行程序的有关规定。”根据上述规定，在执行回转案件中，特定民事主体必须满足两个要件才负有财产返还义务。第一个要件，该主体是原执行案件中的申请执行人；第二个要件，该主体经由原执行程序取得了财产。本案中，在原执行案件中，广州海事法院对案件执行标的金额进行核算，并将结果书面通知双方当事人。丙公司根据广州海事法院核定的数额履行完毕义务后，广州海事法院核定的执行标的197893607.50元被广东高院以(2019)粤执复453号执行裁定变更为186420539.56元，对于丙公司多支付的部分，丙公司申请执行回转，要求该案申请执行人返还。广州海事法院参照适用上述规定，对执行回转立案执行，并无不当。

二、乙公司未履行变更申请执行人程序，仍是本案的申请执行人。乙公司提交的债权转让情况说明，应当视为付款申请书。

（2015）广海法执字第159号执行案件的执行依据将乙公司和甲公司共同明确为债权人，之后，乙公司与甲公司共同申请执行。（2015）广海法执字第159号执行案件从立案直至其结案的一系列法律文书载明，乙公司始终居于申请执行人地位。在该执行案件中，在丙公司将执行案款交付到广州海事法院后，广州海事法院要求乙公司和甲公司提交付款申请书。根据广州海事法院的要求，甲公司提交了付款申请书，明确乙公司已将债权转让给甲公司，并提供了收款账户等信息；乙公司提交了《情况说明》，明确其已将债权转让给甲公司，请法院将案款支付给甲公司。乙公司系根据广州海事法院要求其提交付款申请书的通知，提交了《情况说明》，但未同时提交债权转让合同等相关证据材料。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条规定，“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。”申请变更申请执行人的主体是受让债权的一方。甲公司提交了《付款申请书》，亦未明确申请将其变更为申请执行人。广州海事法院在收到《情况说明》后，将其视为付款申请书，根据该《情况说明》将案款汇入甲公司账户，并在后续法律文书中仍将乙公司列为申请执行人，并明确系根据申请执行人的付款申请将案款汇入申请执行人指定账户。因此，乙公司的《情况说明》和甲公司的《付款申请书》，不足以证明乙公司已经退出执行程序。即便《情况说明》中所述乙公司与甲公司之间的债权转让真实存在，但因当事人并未在执行程序中通过变更、追加当事人程序对执行当事人的身份地位进行变更，并不能在执行程序中产生变更申请执行人的效力。在执行程序中，乙公司始终是原执行案件的申请执行人。丙公司的该项主张成立，依法应予支持。

三、共同申请执行且执行依据未明确债权份额的，法院按双方共同付款申请将案款汇入指定账户，应视为全体共同申请执行人均取得财产，仅以债权转让说明及入账账户认定部分申请人未取得财产缺乏事实和法律依据。

申诉人丙公司主张广州海事法院将案款汇到甲公司账户，应视为乙公司和甲公司均取得了财产。原执行案件系因乙公司和甲公司共同申请执行而产生，执行依据并未明确乙公司和甲公司之间的债权份额。如前所述，乙公司是原执行案件的申请执行人，广州海事法院系根据乙公司和甲公司提交的付款申请，将应当发给乙公司和甲公司的案款，汇入双方指定的甲公司账户。乙公司和甲公司作为原执行案件的申请执行人，均在执行程序中取得了财产。广东高院仅凭《情况说明》和法院汇款入账账户就认定乙公司已经转让债权、并未取得财产，缺乏事实和法律依据，依法应予纠正。

案例来源

《甲公司与乙公司执行监督案》[最高法院（2020）最高法执监506号]（人民法院案例库入库编号：2023-17-5-203-024）

实战指南

一、执行回转的返还义务主体具有法定性，其认定严格遵循程序外观主义。

根据现行法律规定，执行回转的责任主体必须同时满足“原申请执行人”与“通过原执行程序取得财产”两项法定要件。该认定标准以执行卷宗记载的当事人身份及执行行为的外观为准，不因案外人与原申请执行人之间的内部债权转让或付款指示而当然转移责任。债权人若仅通过向法院提交债权转让说明或付款指示函件，而未依法申请变更执行主体，其法律身份在执行程序中并未改变。各方需警惕，执行回转风险并未随债权流转而自动转移，原申请执行人可能仍需对全部回转款项承担责任。在涉及债权转让的执行案件中，相关方应高度重视通过法定程序完成主体变更，以阻断潜在的回转责任。

二、变更申请执行人须遵循法定程序，单方意思表示不能产生程序法上的变更效力。

生效法律文书确定的债权转让后，受让人若要取代转让人成为申请执行人，必须依据《变更追加规定》第九条，主动向执行法院提出申请，并由转让人书面认可受让人取得债权。仅由转让人单方向法院作出债权转让说明，或双方仅就付款账户作出安排，均不构成法律意义上的主体变更。执行法院通常将其视为对领款方式的指示，原申请执行人的法律地位在卷宗中仍予保留。这提示债权受让人，受让债权后满足于代收款项存在重大法律隐患，必须积极、及时地启动并完成变更追加程序，以自身名义正式介入执行程序，方能确保权利行使无碍并隔离后续风险。

三、共同申请执行人对外承担连带清偿责任，内部债权转让不能对抗执行回转中的返还义务。

当执行依据未明确多名申请执行人内部份额时，其对外被视为一个整体的权利主体。法院根据共同申请执行人的指示将款项支付至其中一人或第三人账户，在法律上视为全体共同申请执行人已取得财产。即便部分申请人已转让其份额，只要未变更程序主体，其在执行回转中仍可能被裁定对全部不当得利款项承担返还义务。内部转让关系仅产生追偿权，不能对抗原被执行人的合法回转请求权。共同债权人内部进行债权份额流转时，必须同步考虑对外程序身份的变更，否则转让人将面临代人担责的风险。此种情况下的策略选择与手续办理具有较强的专业性，宜审慎评估并与专业律师协同处理。

延伸阅读

即使他人代领执行款项，在没有变更申请执行人的情况下，执行回转也由原申请执行人承担返还责任。

案例1：肖某成、某泰公司合资、合作开发房地产合同纠纷执行审查类执行裁定书[湖南高院（2020）湘执复6号]

湖南高院认为，肖某成系原生效判决即（2009）湘高法民一终字第76号民事判决确定的债权人，即申请执行人。该案的执行案款虽由肖某成特别授权的代理人谢某峰领取，但谢某峰领款行为的法律后果应由肖岳成承担。现原生效判决经再审程序已予改判，原被执行人某泰公司申请执行回转，作为原申请执行人的肖某成负有返还超出其应当受偿款项的义务。肖某成与谢某峰之间的委托代理关系，不足以对抗原被执行人某泰公司要求肖某成返还财产的理由。娄底中院异议审查处理结果，并无不当。