入库案例：股东对公司对外诉讼的生效裁判，能否提起第三人撤销之诉

股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格

阅读前瞻

第三人撤销之诉，简称“三撤”，是一项为权益受损的案外人量身打造的“特殊反击程序”。它独立于再审与执行异议，是民事诉讼法赋予无过错第三人的最后一道救济防线。本系列文章将带您穿透这一制度的理论迷雾，直击实务核心：何时用、怎么用、如何赢？我们将通过精选典型案例，解析法官裁判思维，梳理程序启动的关键要件与常见误区，在复杂诉讼格局中，构筑一道坚实的权利屏障。

裁判要旨

股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表，公司股东不能再作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于公司对外诉讼的生效裁判，股东也不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。

案件简介

1. 2022年9月21日，包头稀土高新区法院作出一审民事判决，撤销包头市某稀土电磁材料股份有限公司于2021年作出的两次临时股东大会决议。包头市某稀土电磁材料股份有限公司不服，提起上诉。
2. 包头中院作出二审民事判决，驳回上诉，维持原判。
3. 该公司的股东包头某商务信息咨询中心、包头市乐某某管理中心、包头市威某某管理中心、李某认为上述判决侵害其权益，向包头中院提起第三人撤销之诉。
4. 2023年9月22日，包头中院作出裁定，对该第三人撤销之诉不予受理。包头某商务信息咨询中心等不服，向内蒙古高院提起上诉。
5. 2023年11月16日，内蒙古高院作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。

争议焦点

该公司股东能否提起第三人撤销之诉？

裁判要点

第三人撤销之诉制度的设置功能主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益，因此，提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。

本案中，（2021）内0291民初2147号民事判决、（2023）内02民终254号民事判决撤销了包头市某稀土电磁材料股份有限公司于2021年9月2日作出的《包头市某稀土电磁材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》及2021年10月25日作出的《包头市某稀土电磁材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议》。被撤销的股东大会决议属于包头市某稀土电磁材料股份有限公司的公司行为，包头某商务信息咨询中心、包头市乐某某管理中心（有限合伙）、包头市威某某管理中心（有限合伙）、李某作为该公司股东，对公司法人和他人之间的诉讼案件标的不具有独立请求权，不属于该案有独立请求权的第三人；（2021）内0291民初2147号、（2023）内02民终254号民事判决亦未判决包头某商务信息咨询中心、包头市乐某某管理中心（有限合伙）、包头市威某某管理中心（有限合伙）、李某承担民事责任，其与该案处理结果不存在法律上的利害关系，不属于该案无独立请求权的第三人。同时，包头某商务信息咨询中心、包头市乐某某管理中心（有限合伙）、包头市威某某管理中心（有限合伙）、李某作为包头市某稀土电磁材料股份有限公司的股东，在（2021）内0291民初2147号、（2023）内02民终254号案件的诉讼过程中，其股东利益和意志已由包头市某稀土电磁材料股份有限公司所代表和表达，则其不应再以第三人身份参加该案诉讼。因此，包头某商务信息咨询中心、包头市乐某某管理中心（有限合伙）、包头市威某某管理中心（有限合伙）、李某不符合以第三人身份提起本案撤销之诉的条件。

案例来源

《包头某商务信息咨询中心等诉石河子某股权投资有限合伙企业、包头市某稀土电磁材料股份有限公司第三人撤销之诉案》[内蒙古高院（2023）内民终731号]（人民法院案例库入库编号：2024-01-2-470-002）

实战指南

一、股东原则上不具备第三人撤销之诉的主体资格，其权益应通过公司代表机制实现。

第三人撤销之诉旨在救济因不能归责于己的事由未参加诉讼、且受生效裁判损害的案外人。公司作为独立法人，其对外诉讼中的意志与利益已整体代表了全体股东，股东与案件处理结果之间仅存在间接经济关联，不具备法律要求的直接利害关系。若股东仅基于股权身份质疑公司诉讼结果，法院通常不予受理。股东须审慎识别自身诉求性质，避免滥用程序；若认为公司代表行为损害其权益，应优先考虑依据公司法提起股东代表诉讼或追究董监高责任，而非直接挑战公司对外裁判。

二、在特定例外情形下，股东可能被认定为适格主体，核心在于论证其与生效裁判存在直接利害关系。

当公司形骸化或丧失独立人格，导致公司债务实际由股东承担时，股东与公司诉讼结果的法律牵连性显著增强。例如公司已停止经营、资产分配殆尽，其诉讼结果直接关涉股东个人责任财产，此时股东因实质上承担了诉讼后果，可能被认定为案件第三人。此类情形举证门槛较高，股东需充分证明公司丧失独立偿债能力且自身利益受损具有直接性与必然性。实践中应着重收集公司资产状况、债务承担安排等证据，并谨慎评估是否符合“法律上利害关系”的严格标准。

三、启动第三人撤销之诉前，必须系统评估主体适格性并全面审视替代救济途径。

主体适格性是程序启动的绝对前提，股东需对照民事诉讼法第五十九条，明确自身属于有独立请求权第三人或无独立请求权第三人。若无法满足该身份要件，任何实体理由均无法弥补程序缺陷。同时，第三人撤销之诉属于事后特殊救济，股东应优先考虑在原诉中申请作为第三人参加诉讼，或通过再审、执行异议等程序维护权益。即便符合主体资格，也需在法定六个月除斥期间内行动，并提交证据证明生效裁判内容错误且损害其民事权益。鉴于该程序高度专业且败诉风险显著，具体策略应结合个案由专业律师进行可行性论证。

延伸阅读

公司股东仅以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。

案例1：某药公司、李雯第三人撤销之诉再审审查与审判监督民事裁定书[最高法院（2020）最高法民申5445号]

最高法院认为，某药公司以其系某星公司股东、某星公司涉诉的另案处理结果侵害其利益为由主张撤销另案已生效民事调解书。但就主体资格而言，某星公司系具有独立民事行为能力的市场交易主体，其有权以自身名义从事民事活动，并独立参加民事诉讼。某药公司虽系某星公司的股东，对其财产享有资产收益权，某星公司的对外交易活动及民事诉讼案件处理结果或会间接影响股东某药公司的收益权利，但因公司利益与股东利益具有一致性，且某药公司又系某星公司的唯一股东，某星公司对外的正常经济交易往来可推定为代表股东某药公司的意志，其在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益。在某星公司所涉另案民事诉讼中，股东某药公司的意志已通过某星公司意志得以表达，另案生效裁判与某药公司并不存在法律上的直接利害关系，原审法院据此认定某药公司不具有提起第三人撤销之诉主体资格并无不当。某药公司如认为某星公司法定代表人有悖公司章程或违反公司法等法律法规，损害公司或股东权益，可依法另寻救济。

当公司已丧失实际经营与偿债能力，其债务实际由股东承担时，股东因与公司作为当事人的诉讼结果存在直接利害关系，应被认定为具有提起第三人撤销之诉的适格主体。

案例2：鄢某、某泰公司等民事申请再审审查民事案[山东高院（2021）鲁民申3043号]

山东高院认为，被申请人某将公司2017年对其资产进行处理，且已经具体分配给各个股东，之后不存在办公场所，只是作为法人尚处于存续状态。因此某将公司实际已经不具备清偿债务的能力，其债务由各股东实际承担相应的责任，故原审判决认定某将公司的三股东与455号案件中争议的诉讼标的存在利害关系，某将公司的三股东应当作为第三人参加该诉讼，属适用法律正确。申请人鄢某作为原告提起诉讼，因其是某将公司的法定代表人，导致某将公司未能出庭参加455号案件诉讼，其也未将某将公司的三股东列为被告或第三人，从而使得某将公司的三股东失去了抗辩权，被申请人某泰公司作为某将公司的股东之一，455号案件的处理结果与其存在利害关系，因此原审认定某泰公司具有提起第三人撤销之诉的主体资格，属认定事实清楚，适用法律正确。