入库案例：受让债权的普通债权人能否对另案提起第三人撤销之诉？

普通债权人并非法律规定的第三人，无权提起第三人撤销之诉

阅读前瞻

第三人撤销之诉，简称“三撤”，是一项为权益受损的案外人量身打造的“特殊反击程序”。它独立于再审与执行异议，是民事诉讼法赋予无过错第三人的最后一道救济防线。本系列文章将带您穿透这一制度的理论迷雾，直击实务核心：何时用、怎么用、如何赢？我们将通过精选典型案例，解析法官裁判思维，梳理程序启动的关键要件与常见误区，在复杂诉讼格局中，构筑一道坚实的权利屏障。

裁判要旨

受让借款合同债权的普通债权人,无权针对另案生效裁判提起第三人撤销之诉。

案件简介

1. 2018年6月，中冶某公司与化德县某化工公司签订最后的结算协议。
2. 2019年1月24日，中冶某公司向内蒙古高院提起诉讼。
3. 内蒙古高院作出（2019）内民初7号民事调解书，其中第三项确认中冶某公司对涉案工程价款享有优先受偿权。
4. 化德县某能源公司作为化德县某化工公司的另案债权人，认为上述调解书错误认定优先受偿权，损害其债权实现，向内蒙古高院提起第三人撤销之诉，请求撤销该调解书。
5. 2021年4月14日，内蒙古高院作出民事裁定，对化德县某能源公司的起诉不予受理。化德县某能源公司不服，向最高法院提起上诉。
6. 2021年6月30日，最高法院作出民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。

争议焦点

化德县某能源公司是否有权提起第三人撤销之诉？

裁判要点

第三人撤销之诉是针对生效裁判错误提起的诉讼，其起诉条件较普通诉讼更为严格，

除符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件之外，还需满足民事诉讼法第五十六条第三款规定的主体、程序和实体等条件要求。本案中，化德县某能源公司从某银行股份有限公司乌兰察布市分行（以下简称某行乌兰察布分行）受让对化德县某化工公司的借款合同债权，其请求撤销（2019）内民初7号调解书，该案是中冶某公司与化德县某化工公司间建设工程施工合同纠纷，某行乌兰察布分行或者化德县某能源公司均非该案化德县某化工公司与中冶某公司建设工程施工合同的签约主体，对该案诉讼标的不具有独立请求权，与该案处理结果亦不存在法律上的利害关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人情形。化德县某能源公司上诉主张其是有独立请求权第三人没有事实依据。故原裁定认定化德县某能源公司不具备提起本案第三人撤销之诉的原告主体条件并无不当。关于化德县某能源公司提出调解书第三项中冶某公司享有工程款优先受偿权错误，（2019）内民初7号调解案件系虚假诉讼的上诉主张，亦未提供相应的事实证据。综上，上诉人化德县某能源公司的上诉理由不能成立。原审法院对化德县某能源公司提起的本案第三人撤销之诉裁定不予受理，适用法律正确。

案例来源

《化德县某能源公司诉中冶某公司第三人撤销之诉案》[最高法院（2021）最高法民终825号]（人民法院案例库入库编号：2023-01-2-470-001）

实战指南

一、普通债权人原则上不具备第三人撤销之诉的原告主体资格，其债权受影响不构成“法律上的利害关系”。

根据《民事诉讼法》第五十九条，有权提起第三人撤销之诉的主体仅限于“有独立请求权第三人”和“无独立请求权第三人”。司法实践的主流观点认为，普通债权人因其债权具有相对性和平等性，与原案诉讼标的或处理结果之间通常仅存在事实上或经济上的利害关系（如债务人责任财产减少导致债权实现困难），而非法律上的直接利害关系。因此，普通债权人一般被排除在适格原告范围之外。

二、例外情形下，普通债权人可能通过证明原案行为符合债权人撤销权要件或存在虚假诉讼而获得原告资格。

尽管原则上排除，但为遏制虚假诉讼、维护实质公正，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第120条及司法实践认可了三种例外情形：

（一）享有法定特别保护债权的债权人：如建设工程价款优先受偿权（《民法典》第807条）、船舶优先权等。这类债权因法律赋予其优先效力，其实现与原案裁判结果具有法律上的直接牵连。

（二）因生效裁判导致无法行使法定撤销权的债权人：若债务人与他人通过生效裁判（如调解书）确认了无偿转让财产、以明显不合理价格交易等行为（符合《民法典》第538、539条或《企业破产法》第31条规定的撤销权情形），致使债权人本可行使的撤销权因裁判既判力而受阻，此时债权人与原案结果具有法律上的利害关系。例如，最高人民法院指导案例152号即认可此种情形下债权人的原告资格。

（三）有证据证明原案裁判主文确定的债权内容虚假的债权人：若债权人能提供初步证据证明原案系虚假诉讼，裁判文书确定的债权部分或全部不真实，其权益因此受损，亦可提起第三人撤销之诉。这体现了该制度打击虚假诉讼的核心功能。

需要注意的是，上述例外情形的认定标准极为严格，举证责任重。债权人需围绕“交易价格明显不合理”、“恶意串通”、“债权虚构”等核心事实组织充分证据，并证明其损害与原案裁判存在直接因果关系。

三、提起第三人撤销之诉需严格遵循程序要件并承担充分举证责任，否则将面临败诉风险。

除满足主体资格外，原告还必须同时符合以下条件，缺一不可：

（一）程序条件：因“不能归责于本人的事由”未参加原诉（如不知道诉讼、申请参加未获准许等），并在知道或应当知道权益受损之日起6个月的除斥期间内向作出生效裁判的法院提起诉讼。

（二）实体条件：必须提交证据证明生效裁判的主文内容存在错误（通常指事实认定或法律适用导致实体处理错误），且该错误直接损害其民事权益。仅对裁判理由或事实认定有异议，或仅主张存在间接经济影响，通常不能成立。

（三）举证策略：起诉时即需提供符合上述要件的初步证据材料。对于主张虚假诉讼的，不能仅凭猜测，而应提供如债务人与案外人关系密切、交易不合常理、关键证据（如借据）存在伪造瑕疵、前后陈述矛盾等能形成合理怀疑的证据链。鉴于该程序门槛高、专业性强，诉前务必进行全面的法律论证与证据评估，必要时借助司法鉴定等手段。若证据不足或要件欠缺，法院将在立案审查或审理阶段裁定驳回起诉或驳回诉讼请求。

延伸阅读

普通债权人仅以其普通债权可能受影响为由，主张对债务人与他人之间的诉讼结果具有法律上的利害关系，其提起第三人撤销之诉的主体资格通常不能成立。

案例1：张某、徐州某某房地产开发有限公司等民事二审民事裁定书[最高法院（2024）最高法民终70号]

最高法院认为，张某基于民间借贷合同关系对某某公司仅享有普通债权。前案系李某林、李某丰与某某公司之间的借款合同纠纷，案涉有关协议书及保证书对本金、利润收取及还款时间作了约定，符合借款合同的构成要件。张某享有债权与前案所涉债权相比不属于优先受偿的债权，张某并非前案诉讼的第三人。前案基于法院审理查明事实情况，认定某某公司与李某林存在借款合同关系。前案判决生效后，某某公司未申请再审。张某主张前案属于虚假诉讼，所举证据大部分为前案证据材料。前案审理法院针对这些证据已予回应说明。在张某没有进一步证据证明的情况下，其关于前案存在虚假诉讼的主张，依法不予支持。

债权人申请强制执行后，被执行人与他人在另外的民事诉讼中达成调解协议，放弃其取回财产的权利，并大量减少债权，严重影响债权人债权实现，符合合同法第七十四条规定的债权人行使撤销权条件的，债权人对民事调解书具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格。

案例2：鞍山市中小企业信用担保中心诉汪薇、鲁金英第三人撤销之诉案[最高法院（2017）最高法民终626号]（人民法院案例库入库编号：2021-18-2-470-005，指导案例152号）

最高法院认为，本案中，虽然担保中心与汪薇之间基于贷款代偿形成的债权债务关系，与汪薇和鲁金英之间因转让养殖厂形成的买卖合同关系属两个不同法律关系，但是，汪薇系为创办养殖厂与担保中心形成案涉债权债务关系，与黄沙坨信用社签订借款合同的主体亦为养殖厂，故汪薇和鲁金英转让的养殖厂与担保中心对汪薇债权的形成存在关联关系。在汪薇与鲁金英因养殖厂转让发生纠纷提起诉讼时，担保中心对汪薇的债权已经生效民事判决确认并已进入执行程序。在该案诉讼及判决执行过程中，铁东区人民法院已裁定冻结了汪薇对养殖厂（投资人鲁金英）的到期债权。鲁金英亦已向铁东区人民法院确认其欠付汪薇转让款及数额，同意通过法院向担保中心履行，并已实际给付了30万元。铁东区人民法院也对养殖厂的相关财产予以查封冻结，并向养殖厂送达了协助执行通知书。故汪薇与鲁金英因养殖厂资产转让合同权利义务的变化与上述对汪薇财产的执行存在直接牵连关系，并可能影响担保中心的利益。合同法第七十四条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因本案汪薇和鲁金英系在诉讼中达成以3132573元交易价转让养殖厂的协议，该协议经人民法院作出（2014）辽民二终字第00183号民事调解书予以确认并已发生法律效力。在此情形下，担保中心认为汪薇与鲁金英该资产转让行为符合合同法第七十四条规定的情形，却无法依据合同法第七十四条规定另行提起诉讼行使撤销权。故本案担保中心与汪薇之间虽然属于债权债务关系，但基于担保中心对汪薇债权形成与汪薇转让的养殖厂之间的关联关系，法院对汪薇因养殖厂转让形成的到期债权在诉讼和执行程序中采取的保全和执行措施使得汪薇与鲁金英买卖合同纠纷案件处理结果对担保中心利益产生的影响，以及担保中心主张受损害的民事权益因（2014）辽民二终字第00183号民事调解书而存在根据合同法第七十四条提起撤销权诉讼障碍等本案基本事实，可以认定汪薇和鲁金英买卖合同纠纷案件处理结果与担保中心具有法律上的利害关系，担保中心有权提起本案第三人撤销之诉。