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指导案例汇票保证破产管理人撤销个别清偿行为判决能否提起第三人撤销之诉

汇票的保证人与该生效判决具有法律上的利害关系,具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格

第三人撤销之诉

汇票的保证人与该生效判决具有法律上的利害关系,具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格

阅读前瞻

第三人撤销之诉,简称“三撤”,是一项为权益受损的案外人量身打造的“特殊反击程序”。它独立于再审与执行异议,是民事诉讼法赋予无过错第三人的最后一道救济防线。本系列文章将带您穿透这一制度的理论迷雾,直击实务核心:何时用、怎么用、如何赢?

裁判要旨

在银行承兑汇票的出票人进入破产程序后,对付款银行于法院受理破产申请前六个月内从出票人还款账户划扣票款的行为,破产管理人提起请求撤销个别清偿行为之诉,法院判决予以支持的,汇票的保证人与该生效判决具有法律上的利害关系,具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格。

案件简介

  1. 2014年3月21日,光大银行温岭支行与建环公司、德力奥公司等分别签订《综合授信协议》及《最高额保证合同》。德力奥公司为建环公司的债务提供连带责任保证。
  2. 2015年1月4日,玉环法院受理建环公司的破产重整申请,后宣告其破产清算。
  3. 2016年10月13日,建环公司管理人提起破产撤销权诉讼。玉环法院于2017年1月10日作出一审判决,判令光大银行温岭支行返还管理人款项256万余元及利息。台州中院于2017年7月10日作出二审判决,维持原判。
  4. 2018年,光大银行温岭支行依据前述保证合同起诉德力奥公司等保证人承担清偿责任,并获法院判决支持。
  5. 保证人德力奥公司遂以利害关系人身份,向台州中院提起第三人撤销之诉,请求撤销前述要求光大银行温岭支行返还款项的破产撤销权诉讼判决。
  6. 2019年3月15日,台州中院作出一审判决,驳回德力奥公司的诉讼请求。 德力奥公司不服,上诉至浙江高院。
  7. 2019年7月15日,浙江高院作出二审判决,支持了德力奥公司的部分诉请,撤销了要求光大银行返还款项的原判决。建环公司管理人不服,向最高法院申请再审。
  8. 2020年5月27日,最高法院作出民事裁定,驳回管理人的再审申请。

争议焦点

德力奥公司是否有权提起第三人撤销之诉?

裁判要点

若案涉汇票到期前建环公司未能依约将票款足额存入其在光大银行温岭支行的账户,基于票据无因性以及光大银行温岭支行作为银行承兑汇票的第一责任人,光大银行温岭支行须先行向持票人兑付票据金额,然后再向出票人(本案即建环公司)追偿,德力奥公司依约亦需承担连带偿付责任。由于案涉汇票到期前,建环公司依约将票款足额存入了其在光大银行温岭支行的账户,光大银行温岭支行向持票人兑付了票款,故不存在建环公司欠付光大银行温岭支行票款的问题,德力奥公司亦就无须承担连带偿付责任。但是,由于建环公司破产管理人针对建环公司在汇票到期前向其在光大银行温岭支行账户的汇款行为提起请求撤销个别清偿行为之诉,若建环公司破产管理人的诉求得到支持,德力奥公司作为建环公司申请光大银行温岭支行开具银行承兑汇票的保证人即要承担连带还款责任,故原案的处理结果与德力奥公司有法律上的利害关系,应当认定德力奥公司属于民事诉讼法第五十六条规定的无独立请求权第三人。

案例来源

《台州德力奥汽车部件制造有限公司诉浙江建环机械有限公司管理人浙江安天律师事务所、中国光大银行股份有限公司台州温岭支行第三人撤销之诉案》[最高法院(2020)最高法民申2033号](人民法院案例库入库编号:2021-18-2-470-004,指导案例151号)

实战指南

判断第三人撤销之诉原告主体资格核心在于审查原案生效判决是否损害案外法律权益

根据民事诉讼法第五十六条,能够提起第三人撤销之诉的主体限于有独立请求权及无独立请求权的第三人,其必须因不能归责于本人的事由未参加诉讼,且生效判决内容错误并损害其民事权益。本案中,破产管理人诉请撤销银行划扣行为,直接导致银行转而向保证人追偿,原判决结果实质上增加了保证人的债务风险,故保证人与原案具有法律上的直接利害关系,符合无独立请求权第三人的身份要件。实务中需警惕,法律上的利害关系通常指实体权利义务的直接影响,而非间接或商业上的关联;案外人应精确论证原判决如何在实体法层面变动了其权利义务状态,并注意收集其未能参与原诉讼的正当理由证据,此类专业判断建议结合具体案情由律师协助完成。

提起第三人撤销之诉严格遵循法定程序要件否则面临不予受理驳回起诉风险

该诉讼必须在知道或应当知道民事权益受损之日起六个月内提出,且不得超过原判决生效后五年。起诉时需提交书面诉状,明确列出撤销生效判决的请求、事实理由及证据,并证明自身因不可归责之事由未参与前诉。本案保证人在银行追偿之诉后方知权益受损,并在法定期限内行动,是其获法院受理的关键。值得注意的是,第三人撤销之诉与再审程序、执行异议之诉路径迥异,选择错误将导致权利无法救济;当事人应优先评估生效判决是否直接损害自身实体权利,并审慎计算起诉期间,程序选择与期间把握均具高度专业性,宜在法律人士指导下进行。

赢得第三人撤销之诉关键在于充分证明生效判决内容存在错误实际损害案外人的合法权益

法院审查焦点不仅包括原判决在事实认定或法律适用上的错误,更强调该错误与案外人权益受损之间的因果关系。本案中,最高法院最终认定银行划扣款项不属于可撤销的个别清偿,故原破产撤销权判决存在错误,且该错误导致保证人承担了本不应负担的清偿责任,因此支持了保证人的诉请。实践中,举证原判决错误往往涉及复杂的实体法律评价,例如对破产撤销权构成要件的争议;案外人应着力构建完整的证据链,论证原判如何具体、直接地侵害了其合法权利,并准备应对对方可能提出的程序滥用抗辩,此类诉讼策略的制定强烈依赖于对案件材料的深度法律分析。

声明

本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结,旨在帮助读者了解司法实践中法院处理具体法律问题的裁判思路,不代表作者对具体裁判观点的认同,也不构成针对具体案件的法律意见。个案事实、证据和程序阶段不同,可能影响最终判断。

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刘梦阳律师

刘梦阳律师,中国人民大学民事诉讼法硕士,长期在北京执业,法律服务覆盖全国,重点深耕京津冀及全国民商事争议解决市场。刘梦阳律师专注于财产保全、强制执行、民商事诉讼与仲裁等法律服务,尤其擅长建设工程纠纷、执行异议、执行复议、执行监督、商事合同纠纷及大额复杂疑难案件处理。团队常年办理最高人民法院、各省级高级人民法院及各地仲裁机构审理或受理的重大案件,具备丰富的跨区域办案经验。刘梦阳律师累计经办案件标的额超过十亿元,能够为企业客户、金融机构、建设工程主体及高净值客户提供诉前保全、诉讼仲裁、执行回款及争议解决全流程法律服务。

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