入库案例：以金融租赁公司股权抵债，执行法院能否直接裁定以物抵债？

申请执行人在接受以物抵债时并未取得相应资质亦未获得相关监管部门批准，执行法院直接作出以物抵债裁定不妥。

阅读前瞻

股权执行作为公司涉执行领域中复杂、争议频发的核心难题，既关乎公司股权权属与经营控制权稳定，又直接影响债权人回款实效与股东责任边界，涵盖股权查封冻结、评估拍卖、优先购买权、认缴股权执行、股权代持对抗执行及执行异议复议等多重疑难问题，实务中裁判尺度不一、法律风险密布。无论你是公司股东、债权人，还是面临股权执行纠纷的企业，都极易陷入各类法律困境。本专题将系统拆解股权执行全流程规则、分享典型裁判要旨与实操避坑指南，为您破解各类复杂法律问题，

裁判要旨

用以抵债的为被执行人所持有的某金融租赁公司的股权，按照相关金融监管规定，成为金融租赁公司的股东需要符合一定的条件，同时变更股份总额超过5%比例的股东，应当提前报经监管部门审批。申请执行人在接受以物抵债时并未取得相应资质亦未获得相关监管部门批准，执行法院直接作出以物抵债裁定不妥。

案件简介

1. 2018年8月2日，北京四中院作出财产保全裁定，冻结了某某集团公司持有的某某金租公司股权。
2. 2020年3月23日，北京四中院就某某管理公司与某某集团公司等金融借款合同纠纷案作出一审民事判决。判决生效后，某某管理公司向北京四中院申请强制执行。执行过程中，案涉股权经二次拍卖流拍。
3. 2021年12月16日，北京四中院裁定将案涉股权作价30904万元交付某某管理公司抵债，并于当日19时送达。
4. 某某管理公司在接收抵债时尚未取得相关金融监管部门的股东资质审批。某某集团公司不服以物抵债裁定，向北京四中院提出异议。
5. 2022年6月27日，北京四中院裁定驳回其异议。某某集团公司不服，向北京高院申请复议。

6 2022年10月31日，北京高院作出复议裁定，撤销了北京四中院的异议裁定及以物抵债裁定。某某管理公司不服，向最高法院申诉。

1. 2023年12月13日，最高法院作出执行监督裁定，驳回其申诉请求。

争议焦点

某某管理公司是否有权就案涉股权以物抵债

裁判要点

申请执行人在接受以物抵债时并未取得相应资质亦未获得相关监管部门批准，执行法院直接作出以物抵债裁定不妥。

法院生效裁判认为，本案中用以抵债的为被执行人所持有的某某金租公司21%的股权。而某某金租公司为金融租赁公司，按照相关金融监管规定，成为金融租赁公司的股东需要符合一定的条件，同时变更股份总额超过5%比例的股东的，应当提前报经监管部门审批。但从原审法院查明的事实来看，某某管理公司在接受以物抵债时并未取得相应资质亦未获得相关监管部门批准。在此情况下，北京四中院直接作出以物抵债裁定，确属不妥。而且根据相关金融监管规定，变更金融租赁公司超过5%比例股权的应当经过审批，因此，尽管北京四中院作出了以物抵债裁定，但在未经审批的情况下，认定该抵债股权在裁定送达时即产生股权变更的效力，依据不足。在以物抵债裁定送达时，法院同时受理了被执行人作为债务人的破产申请，则执行法院应当中止针对被执行人财产的执行行为，案涉股权应当作为破产程序中的债务人财产按照破产程序清偿债务。故北京高院经依法审查并撤销以物抵债裁定，并无不当。

案例来源

《某某管理公司与某某集团公司执行复议案》[最高人民法院（2023）最高法执监50号]（人民法院案例库入库编号：2024-17-5-203-021）

实战指南

一、金融监管类股权以物抵债的核心限制在于前置审批程序。

根据《银行业监督管理法》等规定，金融租赁、汽车金融等持牌金融机构的股权变更，若涉及特定比例或控制权变动，须事先获得金融监管部门批准。该审批要求属于涉及金融安全与市场秩序的强制性监管规范，执行程序不能当然豁免。即便股权经司法拍卖流拍，法院在裁定以物抵债前，亦应审查买受人或接受抵债的债权人是否已满足资质条件并取得监管许可。若未完成审批，直接裁定将导致抵债行为效力待定甚至无效，债权人不仅无法完成股权过户，还可能因程序瑕疵面临裁定被撤销的风险。

二、非监管类股权执行中，以物抵债的适用条件相对宽松，但仍需恪守程序规范。

对于非上市、非金融持牌公司的股权，法律并未设定特殊资质审批门槛，流拍后以物抵债是常见执行方式。但执行法院仍需确保评估、拍卖程序合法，并保护其他债权人及股东的优先购买权等程序性权利。若被执行人已进入破产程序，根据《企业破产法》规定，针对其财产的执行应当中止，已作出的以物抵债裁定可能被撤销，股权应纳入破产财产统一分配。债权人应密切关注被执行人财产与经营状况，避免在破产临界期接受抵债而权利落空。

三、面对股权执行案件，债权人应主动识别股权属性并提前规划应对策略。

首先需区分标的股权是否属于金融、证券等强监管领域，并查询相关监管规定对股东资格与股权变更的具体要求。对于需审批的股权，应在参与竞拍或接受抵债前，自行或协调意向方提前与监管部门沟通，评估资质获取可能性，不宜盲目依赖执行程序完成过户。对于无需审批的股权，亦需关注评估价是否公允、程序是否合法，以及被执行人是否具备破产风险。在涉及复杂规则或重大利益时，建议借助专业法律意见对执行全程进行合规审查与风险把控。

延伸阅读

并非法律限制转让的股权，能够通过执行程序以物抵债变更所有权。

案例1：某泰汽车公司等非与执行审查执行裁定书[北京高院（2021）京执复218号]

北京高院认为，案涉股权并非上市公司股权，故某泰汽车公司主张本案应当参照适用《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》的拍卖程序，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。某泰汽车公司主张《中华人民共和国银行业监督管理法》明确国务院银行业监督管理机构审查批准银行业金融机构的设立、变更，由银保监会审查批准汽车金融公司股权变更是法律的强制性规定，银保监会根据法律制定的规范性文件应当遵守。本案中，案涉股权系在司法拍卖二拍流拍后以物抵债，并不违反法律、行政法规、司法解释的禁止性规定。综上，某泰汽车公司所提执行复议理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信，对其复议申请，本院不予支持。

异议裁定法院北京二中院认为，某泰汽车公司所称涉案股权以物抵债给某州证券公司违反《汽车金融公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定的异议理由，因《汽车金融公司管理办法》系中国银行业监督管理委员会发布的部门规章，《非银行金融机构行政许可事项实施办法》系中国银行保险监督管理委员会发布的部门规章，上述规定并非法律、司法解释的强制性规定，故某泰汽车公司上述异议理由，缺乏相应法律依据，本院不予支持。