入库案例：股权被冻结，公司能否对股东出资比例进行变更登记？

违反了禁止性规定，人民法院依法对该变更登记予以撤销。

阅读前瞻

股权执行作为公司涉执行领域中复杂、争议频发的核心难题，既关乎公司股权权属与经营控制权稳定，又直接影响债权人回款实效与股东责任边界，涵盖股权查封冻结、评估拍卖、优先购买权、认缴股权执行、股权代持对抗执行及执行异议复议等多重疑难问题，实务中裁判尺度不一、法律风险密布。无论你是公司股东、债权人，还是面临股权执行纠纷的企业，都极易陷入各类法律困境。本专题将系统拆解股权执行全流程规则、分享典型裁判要旨与实操避坑指南，为您破解各类复杂法律问题，

裁判要旨

案涉公司股东的股权在被人民法院依法冻结期内，公司登记机关依案涉公司增资扩股变更登记申请，对该被冻结股权股东的出资比例进行变更登记的行为，违反了股权被冻结期间登记机关不予办理该股东的变更登记之禁止性规定，人民法院依法对该变更登记予以撤销。

案件简介

1. 2016年12月5日，南昌开发区法院作出财产保全裁定，并向市监局发出协助执行通知书，要求冻结李某持有的某保险经纪公司90%股权，查封期限自2016年12月5日起至2018年12月4日止，期间不得办理交易、转让、变更等手续。
2. 2017年8月14日，深圳仲裁委员会作出生效裁决，裁决李某将持有的某保险经纪公司90%股权转让给某科技发展公司，并办理工商变更登记。后某科技发展公司向南昌中院申请执行。
3. 2018年10月15日，市审批局受理某保险经纪公司增资扩股变更登记申请，作出准予变更登记通知书，将李某的出资比例由98%变更为24.5%。此时，开发区法院的股权冻结措施尚未解除。
4. 某科技发展公司不服该变更登记行为，诉至法院。
5. 2019年7月30日，南昌铁路运输法院作出一审行政判决，驳回某科技发展公司的诉讼请求。某科技发展公司不服，提起上诉。
6. 2019年12月17日，南昌铁路运输中院作出二审行政判决，撤销一审判决，并撤销市审批局的准予变更登记通知书。

争议焦点

市审批局的变更登记行为是否符合法律规定

裁判要点

一、法律规定明确禁止工商行政管理机关对有限责任公司被冻结股权的股东办理变更登记。

《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（以下简称《通知》）第十二条规定：“股权、其他权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让、不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。”该条规定明确禁止工商行政管理机关对有限责任公司被冻结股权的股东办理变更登记。如果在冻结期间进行增资扩股变更登记，将会导致被冻结的股权所享有的未分配的红利、股息等财产性权益因出资比例的降低而减少，其所享有的管理权、表决权等人身性权益亦遭受贬损，从而影响生效裁决的执行，损害权利人的合法权益 。

二、市审批局仅依某保险经纪公司增资扩股变更登记申请，未进行审慎审查，也未通知股权利害关系人某科技发展公司，该变更登记行为违反了《通知》第十二条对被冻结股权的股东办理变更登记的禁止性规定，依法应予以撤销。

本案中，经查，2016年12月5日，开发区法院向市监局（该局企业登记行政许可职权，自2017年11月30日由市审批局继续行使）发出协助执行通知书，冻结李某持有某保险经纪公司90%股权（股权、其他投资权益的数额）；查封期限为二年，自2016年12月5日起至2018年12月4日止。不得办理交易、转让、变更、过户、抵押等手续。2017年8月14日，深圳仲裁委员会裁决李某将持有的某保险经纪公司90%股权转让给某科技发展公司，并办理有关股权转让的工商变更登记手续，且该裁决已发生法律效力。市审批局于2018年10月15日作出（赣洪经）登记内变字[2018]18703309号《准予变更登记通知书》，变更登记载明某保险经纪公司李某认缴出资额4900万，出资比例24.5%，而某保险经纪公司增资扩股变更登记前，原登记投资人李某，认缴出资额4900万元，出资比例98%。市审批局作出上述变更登记行为时，开发区法院协助执行通知书规定的查封期限尚未终结。从以上查明的事实可见，在法院对某保险经纪公司股东李某股权冻结期间，市审批局仅依某保险经纪公司增资扩股变更登记申请，未进行审慎审查，也未通知股权利害关系人某科技发展公司，即对李某的出资比例进行了变更登记。该变更登记内容与生效仲裁裁决内容相冲突，使得仲裁裁决难以执行，且该变更登记行为违反了《通知》第十二条对被冻结股权的股东办理变更登记的禁止性规定，依法应予以撤销。

案例来源

《深圳市某科技发展有限公司诉南昌市行政审批局企业行政登记案》[南昌铁路运输中院（2019）赣71行终756号]（人民法院案例库入库编号：2023-12-3-006-005）

实战指南

一、股权冻结期间登记机关不得办理被冻结股权的变更登记，这是保障执行措施效力的核心规则。

根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第十二条，股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记。该禁止性规定旨在维持被冻结股权的财产性权益与人身性权益的完整状态，防止其价值因登记变更而减损，从而确保生效法律文书得以顺利执行。公司及股东在知悉股权被冻结后，应主动避免发起或配合任何可能导致该股权出资比例、持有人等登记信息变更的行为，例如增资扩股、减资或股权转让等。若因商业安排确需进行相关操作，必须事先取得作出冻结措施的人民法院的书面许可，否则相关变更登记将面临被司法机关依法撤销的法律风险。

二、登记机关对涉及被冻结股权的变更登记申请负有审慎审查的法定义务。

登记机关在受理公司变更登记申请时，不能仅作形式审查，而应通过内部系统查询或要求申请人主动申报等方式，核实相关股权是否处于司法冻结状态。本案中，审批局未发现或未重视法院已送达的协助执行通知书，亦未通知已知的利害关系人，其作出的变更登记行为因违反禁止性规定而被撤销。这警示公司登记实务操作者，登记机关的信息系统与司法冻结信息可能存在滞后或未完全共享的情形。申请人在提交材料时若隐瞒股权冻结事实，可能承担相应法律责任；而利害关系人如发现此类违法变更，应迅速收集冻结证明、裁决文书等证据，及时通过行政诉讼等途径请求撤销，以维护自身合法权益。

三、股权冻结状态下违规变更登记将直接损害执行债权人及利害关系人的合法权益。

冻结措施的核心目的在于固定财产权益以保障将来执行，任何导致被冻结股权对应出资比例降低的变更，都会稀释该股权所代表的资产份额及表决权等权益，实质削弱了其偿债价值与可控性。对于申请执行人而言，这可能导致生效裁决无法执行或执行效果大幅缩水。因此，债权人及利益相关方在获悉债务人的股权被冻结后，应持续关注目标公司的工商登记动态，可考虑定期查询公示信息。一旦发现存在违规变更情形，应立即向执行法院报告，并同时启动行政或司法救济程序，申请撤销该登记行为，以恢复股权冻结的原始状态，确保执行基础不被侵蚀。