入库案例：被告在执行程序中转让股权后原告未支付转让款的，被告如何救济？

被告可以向人民法院申请强制执行

阅读前瞻

股权执行作为公司涉执行领域中复杂、争议频发的核心难题，既关乎公司股权权属与经营控制权稳定，又直接影响债权人回款实效与股东责任边界，涵盖股权查封冻结、评估拍卖、优先购买权、认缴股权执行、股权代持对抗执行及执行异议复议等多重疑难问题，实务中裁判尺度不一、法律风险密布。无论你是公司股东、债权人，还是面临股权执行纠纷的企业，都极易陷入各类法律困境。本专题将系统拆解股权执行全流程规则、分享典型裁判要旨与实操避坑指南，为您破解各类复杂法律问题，

裁判要旨

发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。如果执行依据明确原告与被告应依据双方签订的《股权转让协议》继续履行。因《股权转让协议》系双务履行合同，分别约定了原告与被告的权利与义务，需转让方和受让方的共同履行才能完成合同约定的转让行为，在给付内容明确、双方互付义务的情形下，继续履行意味着协议双方均有履行义务，一方拒不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。原告据此申请强制执行后，在被告履行了转让股权等主要义务而原告拒不支付股权转让款的情形下，被告亦可向人民法院申请强制执行。

案件简介

1. 2013年11月11日，陕西高院作出一审民事判决，确认刘某平与张某田签订的两份《股权转让协议》合法有效，应继续履行。
2. 2014年5月28日，最高法院作出二审民事判决，维持一审判决第一项，并判令被告张某田向原告刘某平支付违约赔偿金1608万元。该判决已生效。
3. 2014年7月10日，刘某平依据上述判决向陕西高院申请强制执行，陕西高院指定榆林中院执行。
4. 2015年7月21日，因双方达成执行和解协议，榆林中院裁定终结本次执行程序。
5. 2016年5月5日，张某田依据同一生效判决向陕西高院申请强制执行刘某平及原审第三人武某雄等五人。陕西高院作出执行裁定，指令该案由榆林中院执行，并将原审第三人武某雄等四人列为被执行人。
6. 2017年8月21日，榆林中院冻结刘某平持有的某公司26%股权；后该案终结本次执行程序。
7. 2019年6月12日，经张某田申请，该案恢复执行。2019年10月27日，榆林中院冻结了原审第三人武某雄等四人持有的某公司共计74%股权；11月27日，该案再次终结本次执行程序。
8. 刘某平、武某雄等对陕西高院受理张某田执行申请及直接将其列为被执行人提出异议。
9. 2020年4月20日，陕西高院作出异议裁定，驳回刘某平关于不予受理执行申请的主张，但认定武某雄等四人不应被列为被执行人，支持其异议请求。刘某平、张某田均不服该异议裁定，向最高法院申请复议。
10. 2020年12月4日，最高法院作出复议裁定，驳回二人的复议申请，维持陕西高院异议裁定。

争议焦点

张某田能否依据最高人民法院民事判决申请强制执行

裁判要点

（一）在给付内容明确、双方互付义务的情形下，继续履行意味着协议双方均有履行义务，一方拒不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。因此，在张某田履行了转让股权、移交煤矿财产等主要义务而刘某平拒不支付股权转让款的情形下，其亦可依据判决向人民法院申请强制执行。

关于张某田能否依据最高人民法院（2014）民二终字第47号民事判决申请强制执行问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条（现为第二百四十七条）的规定，发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第2条第1款亦明确规定，执行机构负责执行人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及刑事附带民事判决、裁定、调解书等生效法律文书。本案中，刘某平及第三人武某雄、张某珍、折某刚、王某向陕西高院提起股权转让纠纷诉讼，该院于2013年11月11日作出（2013）陕民二初字第00007号民事判决书，判决第一项内容为“原告刘某平与被告张某田2011年10月26日、2011年12月16日签订的两份《股权转让协议》合法有效，应继续履行”。其后，最高人民法院于2014年5月28日作出（2014）民二终字第47号判决，判决第一项内容为“维持（2013）陕民二初字第00007号判决第一项”。本案执行依据（2014）民二终字第47号判决已经生效并明确原告刘某平与被告张某田应依据二者签订的两份《股权转让协议》继续履行。刘某平据此申请强制执行，要求张某田继续履行两份《股权转让协议》中尚未履行的约定义务，榆林中院亦主持移交了榆林市常乐堡煤矿证照和有关手续。《股权转让协议》系双务履行合同，分别约定了刘某平与张某田的权利与义务，需转让方和受让方的共同履行才能完成合同约定的转让行为。在给付内容明确、双方互付义务的情形下，继续履行意味着协议双方均有履行义务，一方拒不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。因此，在张某田履行了转让股权、移交煤矿财产等主要义务而刘某平拒不支付股权转让款的情形下，其亦可依据最高人民法院（2014）民二终字第47号判决向人民法院申请强制执行。故陕西高院依法受理张某田的强制执行申请并无不当。

（二）法院将原审第三人直接列为被执行人于法无据，应予纠正。

关于陕西高院（2016）陕执10号执行裁定直接将武某雄、张某珍、折某刚、王某列为被执行人是否错误问题。一般而言，执行裁定中列明的被执行人包括：1.执行申请受理时确定的义务人；2.经另案裁判确认的共同义务人或连带义务人；3.经执行程序依法追加或变更的被执行人等。本案中，原审判决将武某雄、张某珍、折某刚、王某4人的诉讼身份认定为第三人，最高人民法院（2014）民二终字第47号判决亦未判令上述4人承担履行义务，且案涉两份《股权转让协议》系刘某平与张某田签订，约定中并未涉及上述4人的义务。陕西高院（2016）陕执10号执行裁定直接将武某雄、张某珍、折某刚、王某列为被执行人于法无据，应予纠正。

案例来源

《张某田与刘某平等股权转让纠纷执行复议案》[最高法院（2020）最高法执复99、123号]（人民法院案例库编号：2023-17-5-202-017）

实战指南

一、双务合同项下互负义务均可作为执行依据，但需满足给付内容明确且条件成就的前提。

根据《民事诉讼法》及相关司法解释，生效判决判令继续履行双务合同的，双方互负的对待给付义务均具有可执行性，任何一方在履行己方主要义务后，若对方拒绝履行对应义务，均有权向人民法院申请强制执行。需注意，执行申请能否受理取决于义务履行条件是否成就，若涉及新的实体争议或履行条件未经确认，执行程序可能不予受理或驳回申请，当事人应就争议另行诉讼明确权利义务。

二、对待给付义务的执行具有牵连性，申请执行人未履行己方义务前不得单方强制对方履行。

执行依据中判令双方互负对待给付义务的，实质上构成执行附条件，即申请执行人履行自身义务是其申请强制执行对方义务的前提。若法院在申请执行人未履行情况下径行强制对方履行，将破坏双务合同的履行抗辩权基础，导致权利义务失衡。实践中应重点审查执行依据是否明确双方义务的履行顺序与牵连关系，避免因不当申请执行而引发执行异议或监督程序。

三、执行程序中不得任意扩大被执行人范围，仅限生效裁判明确的责任主体或法定追加情形。

根据执行规定，被执行人原则上应为生效法律文书确定的义务人，或经法定程序追加、变更的适格主体。若执行裁定直接将未承担判决义务的案外人列为被执行人，缺乏法律依据，应予纠正。当事人若发现执行法院错误列明被执行人，应及时通过执行异议程序主张权利，但需注意异议期限及举证责任，必要时需就实体责任问题另行诉讼确权。

延伸阅读

申请执行附条件的，条件未成就时，执行申请不予受理。

案例1：临洮县某某科技有限责任公司、山东某某电气有限公司买卖合同纠纷、买卖合同纠纷执行复议执行案[最高法院（2025）最高法执复46号]

最高法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百六十一条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第16条规定了人民法院受理执行案件应当符合的条件，因此执行程序有权对执行申请是否符合执行案件受理条件予以审查。本案中，根据生效民事调解书约定：“如因某某电气公司原因导致《维保合同》不能履行，经某甲公司、某某电气公司双方确认后，某甲公司有权就未支付的赔偿金665.7万元向法院申请强制执行”，故某甲公司有权就未支付的赔偿金665.7万元向法院申请强制执行某某电气公司的条件为“因某某电气公司原因导致双方另行签订的《维保合同》不能履行”“且经双方确认”。现双方对生效调解书的履行条件是否成就产生争议。根据甘肃高院查明的事实和双方当事人的争议可以确定，该《维保合同》未能完全履行，系客观事实；而就该《维保合同》未能完全履行的原因，双方争议较大，既未经双方确认，也无法达成一致意见。故甘肃高院认定，双方就《维保合同》未能履行的争议属于双方在履行合同时产生的新的实体争议，并认定执行程序中不宜对双方新产生的争议审查认定，当事人应另行主张，认定事实并无不当。因此，甘肃高院认定本案申请执行条件未成就，应不予受理某甲公司执行申请，符合本案事实；而甘肃高院在立案受理该公司执行申请之后，裁定驳回某甲公司的执行申请，认定事实和适用法律均正确。

确认双方当事人互负对待给付义务的执行依据，在一方没有履行自己承担的义务的情况下，人民法院不能依该方申请而对另一方所负的对待给付义务予以强制执行。

案例2：唐山市某物业公司与王某某执行监督案[最高法院（2020）最高法执监275号]（人民法院案例库入库编号：2023-17-5-203-045）

最高法院认为，案涉判决第一项判项为王某某于该判决生效后5日内搬离案涉停车场，唐山市某物业公司按照双方签订的《承包停车场合同书》第六条的约定给予王某某相应补偿。上述两义务存在明显的牵连关系，彼此互为对待给付。执行依据涉及此种对待给付的，在性质上属于执行依据附条件，即申请执行人履行自己承担的给付义务，是其申请人民法院强制执行对方所承担的对待给付义务的条件，质言之，在申请执行人没有履行自己承担的给付义务的情况下，人民法院不能对对方所负的对待给付义务予以强制执行。否则，就意味着隔断了对待给付义务之间的牵连关系，让对方丧失了用对待给付义务担保、督促申请执行人履行自己所负义务的重要保障，有失公平。准此以言，唐山市某物业公司申请人民法院强制执行王某某搬离案涉停车场的条件为：唐山市某物业公司按照双方签订的《承包停车场合同书》第六条的约定，给予王某某相应补偿。在唐山市某物业公司没有履行该项补偿义务之前，不能通过执行程序单方面强制王某某搬离案涉停车场。