最新入库案例：法院在对股权采取冻结措施时，一般只对股权作权利外观判断 ，无需对权利归属进行实质审查

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股权执行作为公司涉执行领域中复杂、争议频发的核心难题，既关乎公司股权权属与经营控制权稳定，又直接影响债权人回款实效与股东责任边界，涵盖股权查封冻结、评估拍卖、优先购买权、认缴股权执行、股权代持对抗执行及执行异议复议等多重疑难问题，实务中裁判尺度不一、法律风险密布。无论你是公司股东、债权人，还是面临股权执行纠纷的企业，都极易陷入各类法律困境。本专题将系统拆解股权执行全流程规则、分享典型裁判要旨与实操避坑指南，为您破解各类复杂法律问题，

裁判要旨

对于股权所在公司的章程、股东名册等资料，或者公司登记机关的登记、备案信息，或者国家企业信用信息公示系统的公示信息载明的属于被执行人的股权，执行法院均可依法采取冻结措施，无需对权利归属进行实质审查。协助执行义务人认为人民法院据此采取的冻结措施与股权的实际权利状况不符，以超出协助执行范围或违反法律规定为由提出执行异议的，执行异议、复议程序不予支持；案外人认为冻结措施错误、损害其实体权利的，可以通过案外人异议及异议之诉程序寻求实体救济。

案件简介

1. 2024年1月12日，北仲就某谷公司与珠海某赢公司、大连某达公司、珠海某达公司股权转让仲裁案，向上海一中院出具财产保全函，移交保全申请材料。
2. 2024年2月5日，上海一中院裁定，冻结珠海某赢公司等银行存款13亿元或查封其他等值财产。
3. 之后，上海一中院向珠海某达公司发出协助执行通知书，要求其协助冻结大连某达公司持有的珠海某达公司股份（对应出资额507232.42万元），冻结期限三年，为轮候冻结。
4. 珠海某达公司提出执行异议，主张大连某达公司已于2024年1月12日将案涉股份转让给案外人，目前不再持有股份，国家企业信用信息公示系统信息滞后，法院据此冻结属于保全错误，请求撤销协助执行通知书并解除保全。
5. 2024年4月12日，上海一中院作出异议裁定，驳回珠海某达公司的异议请求。珠海某达公司不服，向上海高院申请复议。
6. 2024年6月7日，上海高院作出复议裁定，驳回其复议申请，维持异议裁定。

争议焦点

珠海某达公司以协助执行义务人身份提出的执行异议能否得到支持。

裁判要点

一、基于执行实施追求效率的原则 ，人民法院在对股权采取冻结措施时，一般只对股权作权利外观判断 ，无需对权利归属进行实质审查。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》(法释〔2015〕10号，2020年修正)第五条规定：“有下列情形之一的，当事人以外的公民、法人和其他组织，可以作为利害关系人提出执行行为异议：……(四)认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的……”。故协助执行义务人认为人民法院要求协助冻结的事项超出其协助范围或者违反法律规定的，可以提出执行异议。《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》 (法释〔2021〕20号，以下简称《股权执行规定》;另，根据该司法解释第一条，其所称股权，包括有限责任公司股权和股份有限公司股份 )第四条规定：“人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：(一)股权所在公司的章程、股东名册等资料;(二 )公司登记机关的登记、备案信息;(三)国家企业信用信息公示系统的公示信息。案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的 ，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条(现行民事诉讼法第二 百三十八条)的规定进行审查。”据此，基于执行实施追求效率的原则 ，人民法院在对股权采取冻结措施时，一般只对股权作权利外观判断 ，无需对权利归属进行实质审查。只要被执行人的股权信息在前述规定的任一信息系统或载体被登记或记载，就可以对该股权采取冻结措施。 协助执行义务人认为人民法院根据该条规定采取的冻结措施与股权实际权利状况不符，属于“超出协助执行范围或违反法律规定”而提出执行异议的，执行异议、复议程序不予支持;而案外人认为根据该条规定采取的冻结措施错误，损害其实体权利的，则可以通过案外人异议及异议之诉程序寻求实体救济。

二、本案中执行法院根据国家企业信用信息公示系统记载的信息，对大连某达公司在珠海某达公司的股份予以保全，符合法律规定。

本案中，执行法院根据国家企业信用信息公示系统记载的信息，对大连某达公司在珠海某达公司的股份予以保全，符合上述《股权执行规定》的规定，珠海某达公司以案涉股份已由案外人受让、股东名册已经发生变更为由，提起执行异议，要求撤销协助执行通知书等，于法无据，人民法院不予支持。如案涉股份确已由案外人受让，案外人认为冻结股份损害自己实体权利的，可由其向执行法院提出案外人异议以寻求实体救济。

案例来源

《珠海某达商业管理集团股份有限公司与某谷投资有限公司执行复议案》[上海高院（2024）沪执复58号 ]（人民法院案例库编号：2026-17-5-202-002）

实战指南

一、执行法院对股权采取冻结措施时，仅作权利外观审查，协助执行义务人无权以实体权属不符为由提出异议。

根据《股权执行规定》第四条，法院可依据章程、股东名册、登记信息或公示系统中的任一记载冻结股权，无需实质审查归属。这体现了执行程序效率优先的原则，旨在迅速控制财产防止转移。协助义务人若认为法院要求超出范围或违法，虽可依《异议复议规定》第五条提出行为异议，但以股权实际权属与外观登记不符为由主张解除冻结，通常无法获得支持。相关主体应注意，协助执行通知书具有强制效力，拒不协助可能承担法律责任；如确存在登记错误等情形，应同步推动公司及时修正公示信息，避免因信息滞后引发后续执行争议。

二、股权冻结后实体权利争议应通过案外人异议之诉寻求救济，协助执行程序不处理权属判断。根据程序法理，执行实施阶段仅作形式审查，实体争议需由审判程序解决。

《股权执行规定》明确，案外人认为冻结损害其实体权利的，应依据民事诉讼法第二百三十八条提出案外人异议，异议被驳回后可提起执行异议之诉。这意味着，若股权转让尚未完成变更登记或存在代持等情形，实际权利人仅通过行为执行异议程序主张权利难以获得支持。相关主体应特别注意，在股权交易完成后应及时办理变更登记与公示，否则权利外观未变更仍可能被冻结；如遇冻结措施影响实体权利，应果断在法定期限内启动案外人异议之诉，并准备权属证据、交易文件等材料以证明权利。

三、股权登记外观具有公示公信力，隐名股东需承担代持带来的执行风险，难以排除强制执行。

根据公司法第三十二条，工商登记具有对抗第三人的效力，司法实践已将“第三人”范围扩展到包括申请执行人等一般债权人。如陕西高院（2024）陕民终93号案所示，隐名股东未显名化且未行使股东权利的，通常不能对抗对名义股东股权的执行。这体现了商事外观主义原则，旨在维护交易安全与执行效率。实际出资人应充分认识股权代持的法律风险，在商业安排中权衡隐名持有的利益与潜在执行风险；若需维护自身权利，应在权利设立时通过协议明确约定并留存证据，并在条件允许时及时完成显名登记，以降低未来被强制执行的风险。

延伸阅读

隐名股东未行使权利或参与公司经营，不具有排除股权强制执行的权利。

案例1：方某俊与贾某案外人执行异议之诉二审民事判决书[陕西高院（2024）陕民终93号]

陕西高院认为，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。该条所指的第三人不应限缩于和名义股东进行股权处分的善意第三人，也应包括对股权工商信息登记外观产生信赖的一般债权人，工商登记的股权外观具有公示公信力，一般债权人对基于登记的外观对名义股东的责任财产和偿债能力产生的信赖也值得法律保护。保护对这种权利外观的信赖，可以降低商事交易的成本，维护交易安全，稳定第三人信赖预期，更好地发挥司法裁判引导评价作用，避免当事人为逃避法律监管而设计各种形式的股权代持。隐名股东选择通过委托他人代持股权获得利益，也应当承受这种法律行为带来的交易风险。故本案中，即使方某俊与方某霞之间存在真实有效的股权代持关系，该代持关系亦仅在双方之间形成内部债权债务关系。如前所述，方某俊从未行使过股东权利或参与过瑞森公司的实际经营，其在人民法院查封之前，并没有积极创造条件，将股权转回其名下，而是持放任态度，应当承担因此产生的案涉股权被视为名义股东方某霞的责任财产而面临执行的风险。据此，方某俊对原审第三人方某霞持有某森公司46%股份当中的19.14%股份不享有足以排除人民法院强制执行的民事权益。

人民法院根据股权登记对被执行人名下的股票等财产采取执行措施，隐名股东等实际权利人以其在人民法院采取执行措施并执行完毕后取得的确权判决为依据申请国家赔偿的，人民法院依法不予支持。

案例2：杨某城申请江苏省徐州市中级人民法院错误执行赔偿案[最高法院（2019）最高法委赔监95号]（人民法院案例库入库编号：2024-18-4-270-001，指导案例245号）

最高法院认为，人民法院根据股权登记对被执行人名下的股票等财产采取执行措施不属于错误执行。《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第二百四十四条规定：“被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产......”《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号）第二十五条规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：......（四）股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断......”根据上述规定，案涉股票登记在被执行人江苏某力公司名下，江苏省徐州市中级人民法院依据股权登记的权利外观采取保全、执行等措施，没有违反法律规定。被执行人江苏某力公司未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，江苏省徐州市中级人民法院对所查封的股票采取执行措施，执行行为于法有据。