最高法院：股东死亡，能否追加其遗产管理人、继承人为被执行人？

追加遗产管理人或继承人为被执行人，须以原股东已被生效法律文书列为被执行人为前提条件

阅读前瞻

打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

追加遗产管理人或继承人为被执行人，须以原股东已被生效法律文书列为被执行人为前提条件。

案件简介

1. 某资产公司与富裕县某工程有限责任公司执行案件，被执行人富裕县某工程有限责任公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，某资产公司请求追加被执行人。
2. 富裕县某工程有限责任公司股东姜某乙涉及未出资或瑕疵出资，但在追加案件立案前已经死亡，故某资产公司申请追加姜某乙的继承人、遗产管理人作为被执行人。
3. 大兴安岭中院及黑龙江高院执行异议及执行复议阶段，裁定认为追加已死亡股东的继承人及财产管理人为被执行人属于连续追加，裁定不得追加。
4. 某资产公司不服，向最高法院申请执行监督。
5. 2025年4月27日，最高法院裁定驳回某资产公司的申诉请求。

争议焦点

本案是否应追加已故股东的继承人和遗产管理人为被执行人？

裁判要点

《变更追加规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十条第一款规定：“作为被执行人的自然人死亡或被宣告死亡，申请执行人申请变更、追加该自然人的遗产管理人、继承人、受遗赠人或其他因该自然人死亡或被宣告死亡取得遗产的主体为被执行人，在遗产范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，姜某乙在某资产公司第一次申请追加被执行人之前已经死亡，大兴安岭中院（2024）黑27执异4号执行裁定并未裁定追加姜某乙为被执行人。 在姜某乙本身不是被执行人的情形下，某资产公司以《变更追加规定》第十条第一款规定，申请追加姜某乙的遗产管理人、继承人为被执行人，不符合申请追加被执行人的法定条件， 大兴安岭中院对某资产公司的申请不予支持，于法有据。

案例来源

《大兴安岭某某资产代理有限公司、富裕县某某工程有限责任公司等执行监督执行裁定书》[最高法院(2025)最高法执监47号]

实战指南

一、债权人须在原股东生前或遗产分割前完成追加程序，方能有效追索继承财产

债权人若欲追究已故股东未履行的出资责任，关键在于该股东必须在生前已被生效法律文书确定为债务人（被执行人）。根据《变更追加规定》，追加继承人或遗产管理人为被执行人是基于对原被执行人（即该股东）责任的承继，而非创设新的责任。因此，当发现作为股东的被执行人可能无足够财产时，债权人应尽快依据第十七条等规定启动追加该股东的程序。若该股东在追加裁定作出前死亡，将导致其本人从未被列为被执行人，从而丧失适用第十条向其继承人追索的法律前提，追偿路径将被阻断。

二、继承人仅在所继承遗产价值范围内承担清偿责任，且不承担无限连带责任

股东的继承人若被依法追加为被执行人，其承担责任的范围严格限于所继承的遗产实际价值。该责任性质为“有限清偿”，即继承人无需以自身固有财产对股东生前的全部出资义务或公司债务负责。执行程序仅处理遗产的清偿问题，通常不审查遗产本身的权利归属争议（如是否为夫妻共同财产），此类争议需通过其他诉讼途径解决。这一制度设计平衡了债权人利益保护与继承人权利，防止责任无限扩张。

三、执行程序严禁“连环追加”，不得随意扩大责任主体链条

执行程序追加当事人必须严格遵循法定原则，禁止进行连续或跳跃式的“连环追加”。例如，不能因公司的股东未出资，而直接追加该股东的股东（即出资人）为被执行人。这体现了执行权与审判权的界限：执行程序的主要功能是实现经审判确认的实体权利，而非通过追加程序创设新的、未经审判的实体义务。过度扩张追加范围，将损害程序正当性与当事人的诉讼权利。

延伸阅读

作为被执行人的自然人死亡，申请执行人申请变更、追加该自然人的继承人为被执行人，在遗产范围内承担责任的，人民法院应予支持。

案例1：王某萍、白某等执行监督执行裁定书[最高法院（2024）最高法执监977号]

最高法院认为，北京一中院裁定变更王某、白某甲为本案被执行人并在遗产继承范围内承担责任是否符合法律规定。《变更追加规定》第十条第一款规定，作为被执行人的自然人死亡或被宣告死亡，申请执行人申请变更、追加该自然人的遗产管理人、继承人、受遗赠人或其他因该自然人死亡或被宣告死亡取得遗产的主体为被执行人，在遗产范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，案涉房产登记在白某乙名下。在北京一中院异议案件审查中，王某、白某甲亦确认，白某乙死亡后，案涉房产由王某、白某甲继承。北京一中院据此变更王某、白某甲为（2024）京01执774号执行案件的被执行人，并要求王某、白某甲在继承白某乙名下案涉房产范围内对白某乙未履行的债务承担清偿责任，符合上述法律规定。

关于王某、白某甲主张的案涉资金并未用于家庭日常生活、属于白某乙个人债务问题。本案是因作为被执行人的自然人死亡，依据《变更追加规定》第十条规定变更被执行人，而非基于夫妻共同债务要求王某承担责任。王某、白某甲的该项主张，理据不足，不予支持。

关于王某、白某甲主张的案涉房产属于王某婚前财产的问题。因案涉房产登记在白某乙名下，并已抵押给申请执行人汪某，在有明确物权登记的情况下，执行程序不宜直接对案涉房产的权利归属争议进行实体审查。王某、白某甲可另寻救济途径。

执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，不应连环追加被执行人。

案例2：边某、冯某等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书[最高法院(2021)最高法民申6402号]

最高法院认为，在强制执行过程中，因边某发现某科技的股东某玺公司出资不足，申请追加某玺公司为被执行人。北京三中院遂作出365号判决，判决追加某玺公司为被执行人。在执行某玺公司财产过程中，边某依据《若干规定》第十四条第二款规定，以冯某对某玺公司出资不实为由，申请追加某玺公司的出资人即有限合伙人冯某为被执行人。本院认为，确定实体权利应由审判完成，执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”，对边某关于追加冯某为被执行人并对某玺公司的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持，不属于适用法律确有错误。