入库案例：追加公司股东作为被执行人的，能否追加股东的股东作为被执行人？

被追加的股东为公司的，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人

阅读前瞻

打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。被追加的股东为公司的，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。

案件简介

1. 2002年11月30日，某金属材料公司成立，股东为某冶金公司、某国有资产公司、福州某贸易公司。其中，某冶金公司认缴出资12599.93万元，占股90%，出资方式为机器设备与房屋两项实物。
2. 截至2002年11月20日，各方股东完成出资。某冶金公司交付了价值10355.89万元的机器设备，但其作为出资的价值2244.04万元的房屋，因土地性质为划拨用地，未能办理所有权过户手续。
3. 2007年5月30日，某冶金公司将其持有的某金属材料公司90%股权全部转让给天津某集团公司，自此不再是该公司股东。
4. 2012年7月25日，某炉料贸易公司因与案外人某钢铁公司的债务纠纷提起诉讼并进入执行程序，后经裁定将某钢铁公司的股东某金属材料公司追加为被执行人。
5. 某炉料贸易公司认为某冶金公司作为原股东未全面履行出资义务，应在其未出资范围内对债权人承担赔偿责任，遂提起诉讼。
6. 2022年8月26日，一审法院判决驳回某炉料贸易公司的全部诉讼请求。
7. 2022年12月22日，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

争议焦点

能否应追加股东的股东为被执行人？

裁判要点

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”对实体权利的确认应由审判程序完成，执行程序仅应为实体权利兑现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人的实质是不经审判程序确定了被追加执行人的实体义务，本身已扩张了生效裁判的效力。适度的扩张可提升效率，但不能过度扩张，因此前述规定中“生效法律文书确定的债务”应理解为经生效法律文书确认的基础债权债务。在本案中，则应为经（2012）辰民督字第3号支付令确认的某炉料贸易公司与某钢铁公司之间的债权债务。在该支付令执行过程中，经某炉料贸易公司申请，法院已经依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，追加某金属材料公司为被执行人，在未履行的出资额范围内对（2012）辰民督字第3号支付令确定的某钢铁公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 现某炉料贸易公司主张某金属材料公司的股东某冶金公司承担补充赔偿责任，本质上是要求继续追加某冶金公司为该案的被执行人。鉴于某冶金公司既不是（2012）辰民督字第3号支付令案件中确认的债务人，也不是债务人某钢铁公司的股东，因此不属于前述规定的适用范围。 某炉料贸易公司以（2012）辰民督字第3号支付令所确定的债权人身份，要求债务人某钢铁公司的股东某金属材料公司的股东承担出资不实的补充赔偿责任，与法律规定不符，不予支持。

另，某冶金公司2007年5月30日转让股权后，该股权的受让方天津某集团公司已经于2013年7月3日在实际出资不到位的范围内，按投资房产的评估价值2244.04万元向案外债权人承担了赔偿责任。现某炉料贸易公司主张出资违约的股东在未出资的利息范围内仍继续承担补充赔偿责任。某冶金公司系以实物出资，虽未将投资的房产变更至某金属材料公司名下，但从（2012）一中民一初字第32号、33号生效民事判决书查明的事实来看，某金属材料公司使用该房产至2009年。即除房屋所有权未取得外，某冶金公司作为某金属材料公司的股东期间，已将房屋的其他用益物权交由某金属材料公司享有。故对某炉料贸易公司的主张不予支持。

案例来源

《天津市某钢铁炉料贸易有限公司诉某冶金集团轧三金属材料科技有限公司、某冶金集团（控股）有限公司股东损害公司债权人利益责任案》[天津二中院（2022）津02民终7656号]（人民法院案例库入库编号：2025-08-2-277-001）

实战指南

一、债权人追究上层股东责任，需另行诉讼而非在执行中连续追加

债权人若发现已被追加为被执行人的股东（该公司）自身亦存在出资不实，并意图追究其背后股东（即“股东的股东”）的责任，必须意识到执行程序存在明确的行为边界。根据执行程序中的“一次追加”原则，法律不允许进行连环或跳跃式的连续追加。其核心法理在于，执行程序的核心功能是实现经生效裁判确认的实体权利，追加被执行人本身已是审判权效力在执行阶段的有限度扩张。因此，债权人追究更上层主体的出资责任，正确的法律途径是依据《公司法》及其司法解释，另行提起股东损害公司债权人利益责任之诉，通过审判程序确认其实体义务。

二、被追加的法人股东，其自身股东原则上豁免于执行程序的直接追索

对于被成功追加为被执行人的法人股东（如公司），其自身的出资人（即自然人或法人股东）通常不会在执行程序中被直接追加。这是因为，执行程序所依据的“生效法律文书确定的债务”，其责任链条止于被追加的该法人股东。要求法人股东的股东承担责任，实质上构成了对另一独立法律主体实体义务的审查与创设，这已超越了执行裁定所能处理的范畴。该规则既维护了公司法人格的独立性，也防止了执行权对审判权的僭越，避免了责任追究范围的无限延伸。

三、实物出资虽未过户但已交付使用，可能阻却“未履行出资义务”的认定

本案延伸出的另一关键启示涉及实物出资的认定标准。即便股东用以出资的房屋等财产因客观障碍（如划拨用地性质）未能办理权属过户，若该财产已实际交付公司长期占有、使用并发挥经营功能，法院可能认定股东已履行了实质上的出资义务。此种认定倾向于审查财产是否已转化为公司责任财产并为公司所用，而非拘泥于登记的形式要件。这提示债权人在追究原股东出资责任时，需全面审查出资财产的“实质性交付”证据，而非仅关注权属证书的转移。（详细文章可见系列文章中的 [ 人民法院案例库：股东以不动产实物出资时，未办理权属变更手续是否构成未足额出资？ ](https://mp.weixin.qq.com/s?biz=MzE5ODY1MDM2OQ==&mid=2247483763&idx=1&sn=f1035270f5e1c52c0cab3d9881a35eca&scene=21#wechatredirect) ）

延伸阅读

执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，不应连环追加被执行人。

案例1：边某、冯某等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书[最高法院(2021)最高法民申6402号]

最高法院认为，在强制执行过程中，因边某发现某科技的股东某玺公司出资不足，申请追加某玺公司为被执行人。北京三中院遂作出365号判决，判决追加某玺公司为被执行人。在执行某玺公司财产过程中，边某依据《若干规定》第十四条第二款规定，以冯某对某玺公司出资不实为由，申请追加某玺公司的出资人即有限合伙人冯某为被执行人。本院认为，确定实体权利应由审判完成，执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”，对边某关于追加冯某为被执行人并对某玺公司的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持，不属于适用法律确有错误。

执行程序中追加被执行人需以法律明确规定为限，且应限于一次追加，不得过度扩张生效裁判效力而连续追加股东的股东。

案例2：甲集团有限公司、乙有限公司等建设工程合同纠纷执行监督执行裁定书[最高法院(2023)最高法执监25号]

最高法院：本案的争议焦点为执行程序中能否追加股东的股东为被执行人。《最高人民法院关于执行变更、追加当事人若干问题的规定》规定了依法追加被执行人的情形，但相关主体被追加为被执行人后，能否再以上述主体为被执行人继续追加其股东为被执行人并未明确规定。执行程序中追加被执行人应当以法律明确规定的情形为限，追加股东的股东为被执行人缺乏明确的法律依据。而且，确定实体权利应由审判程序完成，在执行程序中追加被执行人属于不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张可以提升效率，但不能过度扩张。在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加，不能连续追加股东的股东为被执行人。