入库案例：股东被追加为被执行人后，能否以其在另案中已履行股东责任为由，排除本案对其的执行？

在后案中与申请执行人达成的执行和解，不能对抗在先已采取执行措施的案件债权人。

阅读前瞻

打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

在因未缴纳出资而被追加为被执行人、人民法院已对该被执行人采取执行措施后，该被执行人在另案执行中与申请执行人达成执行和解协议，上述事实符合多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第55条第1款“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿”的规定，应由首先采取执行措施的执行案件申请执行人优先受偿，以维护执行基本秩序。该被执行人在明知其已被追加为被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在此后的另案中自行达成和解，损害执行基本秩序，并因个别清偿而损害前案申请执行人债权，其应承担不利后果。

案件简介

1. 河北省唐山市中级人民法院作出判决，判令秦皇岛某投资公司向唐山某房地产公司支付投资回报款10414508.2元及利息。
2. 2018年12月21日，该案进入执行程序后，唐山中院作出执行裁定，追加秦皇岛某投资公司的股东乔某、任某某为被执行人，要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任。
3. 2019年1月28日，唐山中院裁定查封了包括乔某名下房产在内的相关财产。
4. 另案判决曾判令乔某在其出资额范围内对唐山某房地产公司的其他债务（债权人孙某某）承担补充赔偿责任，该案执行中乔某已与债权人达成和解并履行完毕。
5. 2020年2月25日，针对前案执行法院拟拍卖其被查封财产，乔某提出异议被唐山中院裁定驳回。
6. 2020年6月4日，河北省高级人民法院驳回乔某的复议申请。
7. 2021年6月28日，最高人民法院驳回乔某的申诉请求。

争议焦点

乔某因未缴纳出资而被追加为被执行人后，能否以与在后进入执行的另案申请执行人达成执行和解并已履行完毕其股东补充赔偿责任为由排除本案执行。

裁判要点

本案中，唐山中院在执行(2015)唐执字第195号一案过程中，于2018年12月21日作出(2018)冀02执异1018号执行裁定，追加乔某、任某某为被执行人,明确要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任，2019年1月28日,唐山中院作出(2015)唐执字第195-10号执行裁定,裁定查封唐山某房地产公司及乔某名下多套房产。在此之后，另案法院于2019年3月15日对孙某某诉唐山某房地产公司、任某某、乔某建设工程施工合同纠纷一案作出民事判决，判令乔某在出资额400万元范围内对唐山某房地产公司对孙某某的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。综合分析两案之情况，属于多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条第1款“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿”的规定，应由首先采取执行措施的(2015)唐执字第195号案件申请执行人唐山某房地产公司优先受偿，以维护执行基本秩序。乔某在明知其唐山中院(2015)唐执字第195号执行案件中已被追加被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在另案自行达成和解，损害执行基本秩序，并因个别清偿而损害前案申请执行人债权，其应承担不利后果。

案例来源

《中国某资产管理公司河北省分公司与张某、刘某某、胡某某等变更追加被执行人异议之诉案》[最高法院（2021）最高法执监214号]（人民法院案例库入库编号：2023-17-5-203-055）

实战指南

一、在先采取执行措施的债权人享有优先受偿权，后续和解履行不能对抗该顺位

当股东因出资不实被追加为被执行人且其财产已被法院采取查封等执行措施后，即产生了确定的清偿顺位。依据执行措施的先后顺序受偿原则，首先采取控制性措施的债权人对该财产变价款享有优先受偿的权利。被追加的股东此后与其他债权人达成的和解及履行，属于对特定债权人的个别清偿，该行为不能改变法定的清偿顺序，亦不能成为排除在先案件执行的正当理由。这旨在维护强制执行程序的秩序性与可预期性，防止债务人通过私相授受损害在先查封债权人的合法利益。

二、债权人为确保优先地位，须及时、有效且连续地采取及续行强制执行措施

债权人通过诉讼或执行程序获得对股东财产的控制后，其优先权的范围和效力高度依赖于执行措施的合法性与连续性。例如，首封债权人的优先受偿范围通常以其最终有效的续封裁定所载明的金额为限。若未及时申请续封导致查封效力中断，或查封金额未能覆盖不断增长的债权本息，其优先权将相应减损。因此，债权人需主动跟进执行进程，确保控制性措施的效力得以维持并覆盖全部债权，这是将实体胜诉权益转化为实际清偿的关键程序保障。

三、执行程序中的清偿规则平衡了债权平等与程序效率，禁止滥用权利损害他人

执行清偿顺序规则（如“先封先得”）是在多个普通债权人均无物权担保的情况下，为解决财产不足以清偿全部债务时的公平分配问题而设立的程序性规则。其法律基础在于，对债务人财产最先实施公权力控制的债权人，因其启动了财产变现程序、承担了执行不能的风险，法律赋予其一定的优先地位以资鼓励并维护程序安定。这一规则同时约束债务人与其他债权人：债务人不得恶意通过选择性清偿来破坏既定顺序；在后债权人亦应尊重在先程序的效力，而非试图通过私下和解“截流”财产。

延伸阅读

首封债权人的优先受偿权范围以其最终有效的续封裁定所载明的限额为限。

案例1：城投公司、某银行股份有限公司等房屋买卖合同纠纷执行复议执行裁定书[最高法院(2022)最高法执复19号]

最高法院认为，本案中，章某对案涉房产系首封债权人，其与城投公司对某信公司的债权均为普通债权，故章某对案涉房产的变价款应优先于城投公司受偿。至于章某受偿的具体数额问题，根据已经查明的事实，浔阳法院于2017年9月18日以（2016）赣0403执480号执行裁定及协助执行通知书查封某信国际公馆1栋的房屋产权交易，限额为人民币900万元，并先后于2018年10月30日以（2016）赣0403执480号之一执行裁定、于2020年4月20日以（2016）赣0403执480号之二执行裁定进行了续行查封。由于某信公司等不履行生效判决确定的义务，随着时间的推移，某信公司等依生效判决应偿付章某债务金额不断增加，故查封金额由900万元、950万元，直至2020年4月1200万元。如前所述，轮候查封的作用意在于确保轮候查封债权人能够取得在先查封债权人从查封物中所得利益的剩余部分，首封债权人的受偿金额应受查封金额的限制，故章某优先受偿的数额应以浔阳法院（2016）赣0403执480号之二执行裁定载明的1200万元为限。城投公司主张浔阳法院的后两次续封均在城投公司轮候查封之后，章某的优先受偿额应为（2016）赣0403执480号执行裁定确定的900万元，没有法律依据。江西高院认为章某应分配债权的金额应为浔阳法院(2015)浔民一初字第2390号民事判决确定的650万元本金及利息，系只考虑了查封顺位而未考虑查封金额，亦与法律规定不符，应予纠正。对于章某超出1200万元查封金额的债权，章某可以继续申请执行某信公司及其他被执行人的财产。