入库案例：未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，是否承担出资责任？

未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任。

阅读前瞻

打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任。

案件简介

1. 2014年12月17日，某物流公司设立，注册资本300万元，姚某认缴90万元、陈某竹认缴210万元，出资期限均为2034年12月。
2. 2019年7月2日，二人将公司全部股权零对价转让给无经营能力、低保户且患恶性肿瘤的吴某平。
3. 2019年9月24日，法院终审判决某物流公司连带赔偿韩某娥等人94万余元，执行中公司及追加的吴某平均无财产，案件终本。
4. 2020年12月4日，韩某娥等人诉请姚某在认缴90万元范围内担责，一审驳回
5. 2021年12月21日，北京三中院二审判决撤销一审，判令姚某在未出资范围内承担补充赔偿责任。

争议焦点

未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，是否承担出资责任。

裁判要点

本案中，姚某向吴某平转让股权时,其认缴的出资期限尚未届满，但韩某娥等人已向法院起诉要求某物流公司赔偿损失,姚某作为某物流公司的股东,对某物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理，且姚某未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。吴某平自称属低保户，没有收入来源，自2017年即诊断为膀胱癌，且执行裁定中载明吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产，吴某平没有实缴出资的能力和经营能力。人民法院综合以上因素认定，案涉股权转让时，姚某明知公司对外负债且已被诉，仍将公司全部股权以零对价转让给明显没有缴纳出资能力的吴某平。姚某利用公司股东的出资期限利益恶意逃避债务,侵害了公司债权人的利益，应判令姚某对公司债务承担补充赔偿责任。

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任，体现了法理情的融合。

案例来源

《韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案》[北京三中院(2021)京03民终6207号]（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-527-001）

实战指南

一、追究未届出资期转让股东责任，首要关键是精准适用法律，严格以 2024年7月1日为时间分界。

对于在此日期之前发生的转让行为，新法该条款已被明确不具有溯及力，法院将依据原公司法等规定精神处理，此时追究原股东责任的核心在于证明其转让行为具有“恶意逃避出资义务”的性质，需综合审查转让背景、对价、受让方资信及公司债务清偿能力等事实。

二、对债权人的维权策略而言，选择正确的程序性救济路径与证明实体恶意同等重要。

若通过执行程序申请追加此类股东为被执行人，其对法院作出的变更、追加裁定不服时，正确的救济途径是依据《变更追加规定》第三十二条提起执行异议之诉，而非执行复议。这一独立的诉讼程序旨在审理出资责任是否成立等实体争议，与针对执行行为本身提起的异议程序有根本区别。选择错误的程序将直接导致权利主张被驳回，因此明晰程序性质是启动有效维权的前提。

三、在司法实践中，认定转让股东是否存在“恶意”已形成相对集中的审查要素。

法院通常会重点考量：股权转让是否发生在公司债务产生之后或已进入诉讼/执行程序；转让对价是否显著不合理（如零对价或象征性价格）；受让人是否明显缺乏出资能力（如负债、无收入来源、无资产）；以及是否完成了公司资产、账册、印章的实质交接。债权人若能围绕以上要点组织充分证据，将在诉讼中占据有利地位。反之，股东若能证明其在转让时公司经营正常、已对受让人资信进行合理审查并完成规范交接，则可能被认定不构成恶意转让而免于承担责任。

延伸阅读

股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意。

案例1：某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案[郑州中院（2023）豫01民终12110号]（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-277-002）

郑州中院认为，张某传于2017年11月22日将其20%、30%的股权分别转让给张某峰、张某强，张某峰、张某强均自愿接受该股份及相应债权债务，自此，张某传非某实业公司股东身份；在其股权转让时，公司债权债务数额尚未确定，且其股权转让后，某实业公司对某租赁公司所欠租金已结清。因此，张某传转让股权时，某实业公司仍具支付能力，张某传并不具有滥用股东权利，以股权转让方式逃脱2017年欠付租金的行为；且张某传的出资系认缴出资，享有期限利益，现有证据不足以证明张某传转让股权时滥用公司认缴制，滥用股东权利，以股权转让方式逃脱出资义务，损害了某租赁公司作为某实业公司债权人的利益。故张某传不应承担责任。

未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任。

案例2：保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案[上海嘉定法院（2021）沪0114民初24658号 ]（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-277-002）

上海嘉定法院认为，出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。