入库案例：执行程序中不能直接追加继受股东为被执行人，怎么破？

执行程序中不能直接追加继受股东为被执行人,申请执行人可以通过另行诉讼主张权利

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打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

公司为被执行人的执行案件中，当公司资产不足以清偿所有债务，人民法院可以追加该公司未依法履行出资义务的原股东及对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。 对于能否追加继受股东为被执行人，由于涉及实体事实判断与责任承担，不能以执行审查程序直接替代审理程序，即执行程序中不能直接追加继受股东为被执行人，否则将侵害继受股东诉权，申请执行人可以通过另行诉讼主张权利。

案件简介

1. 2019年3月8日，某科技公司成立，注册资本5000万元。罗某为创始股东之一，认缴出资1450万元。
2. 2019年7月31日至2020年12月23日，该公司股东发生多次频繁变更。
3. 2020年9月4日，四川射洪法院受理某勘察公司起诉某科技公司的合同纠纷案。
4. 2020年9月14日，射洪市人民法院出具民事调解书，确认某科技公司需支付某勘察公司技术服务费60.06万元及利息。
5. 2020年10月12日，因某科技公司未履行义务，射洪市人民法院立案执行。部分履行后，该公司名下无其余可供执行财产。
6. 某勘察公司遂申请追加包括罗某及继受股东在内的多位历任股东为被执行人。
7. 2021年6月28日，射洪法院作出裁定：追加原始股东罗某一人为被执行人，驳回了追加继受股东（如卢某某、尹某某、赵某等）的请求。

争议焦点

原始股东和继受股东是否能够同时在执行审查程序中被追加为被执行人。

裁判要点

依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十九条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”的规定，公司资产不足以清偿所有债务， 在追加、变更被执行人的执行审查程序中，人民法院仅能追加该公司原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。若申请执行人申请追加该公司继受股东为被执行人， 应当依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定， 债权人应当向人民法院提起诉讼，而非通过执行审查程序予以解决。

本案中，第三人罗某、卢某某、尹某某、某房地产公司、崧某公司、朱某某、唐某、赵某、许某、黄某，仅罗某为某科技公司的原始股东，卢某某、尹某某、某房地产公司、崧某公司、朱某某、唐某、赵某、许某、黄某均为某科技公司的继受股东，法院在执行审查程序中仅对罗某能否被追加为被执行人进行了审查。因罗某未提交其已履行出资义务的相关证据，应由其自行承担举证不能的后果。

案例来源

《某勘察公司与某科技公司执行异议案》[四川射洪法院（2021）川0922执异20号]（人民法院案例库入库编号：2024-17-5-201-012）

实战指南

一、明确追责路径：执行程序与诉讼程序双轨并行

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，执行程序仅允许追加未履行出资义务的原股东或发起人为被执行人，而继受股东因涉及实体责任认定（如是否明知出资瑕疵），需通过诉讼程序解决。债权人若主张继受股东承担责任，须依据《公司法解释三》第十八条另行起诉，避免以执行审查程序替代审判程序，保障程序正义。

二、厘清责任要件：举证核心与抗辩关键

继受股东担责的前提是“明知或应知原股东出资瑕疵”（如未全面出资、抽逃出资），且公司财产不足以清偿债务。债权人需举证证明继受股东对出资瑕疵的知情事实（如股权转让价格明显异常、协议明确约定债务承担等），而继受股东则可通过出资凭证、验资报告或财产独立证据（如财务审计报告）证明自身合规性，避免无依据担责。

三、优化维权策略：程序衔接与证据整合

债权人应在执行阶段同步收集继受股东责任证据（如工商档案、股权转让协议、资金流水），并在执行程序终结后及时提起连带责任诉讼，避免因程序空转导致债权落空。同时，股东需强化出资合规管理，确保股权转让时履行瑕疵披露义务，从根本上规避后续争议风险。

延伸阅读

《公司法解释三》第十八条第一款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”并不包括出资未到期的情况。

案例1：江西某某建设集团有限公司、姜某等民事申请再审审查民事裁定书[最高法院（2024）最高法民申4739号]

最高法院认为，首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”。本案是否应将姜某追加为被执行人，应适用上述规定进行审查，而“未履行或者未全面履行出资义务”并不包括出资未到期的情况。姜某转让股权时，其认缴期限尚未届至。二审法院据此驳回某1公司相关主张并无不当。其次，本案股权转让行为发生于2015年，案涉债务所涉工程系2016年5月完工，在某1公司无其他证据证明姜某转让股权系因恶意逃债的情形下，某1公司的该项申诉理由亦不能成立。据此，原审未追加姜某为被执行人并无不当。某1公司该再审请求，缺乏事实及法律依据，不能成立。

在公司股权发生多次转让后，申请执行人不能申请追加受让股东为被执行人

法答网：在公司股权发生多次转让后，申请执行人能否申请追加受让股东为被执行人

答疑内容：执行程序追加被执行人应当坚持严格法定原则。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更追加规定》)第19条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依《公司法》规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”股东未履行出资义务即转让股权，且发生多次股权转让的情况下，严格按照该条规定，只能追加未依法履行出资义务的原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。股权受让人，或者存在多次转让时的现股东和其前手，均不符合该条关于追加对象的规定，不能追加为被执行人。

需要指出的是，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》[以下简称《公司法解释(三)》]第18条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”《公司法》(2023年修订)第88条第2款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”由此可见，《公司法》修订前的司法解释和修订后的《公司法》，都规定了股东未履行出资义务即转让股权时，受让人在一定条件下要承担连带责任。但《变更追加规定》并没有以《公司法解释(三)》该规定为基础规定可以直接追加受让人为被执行人。这是为了限制直接追加的范围，防止以执代审可能导致的不公正，但不排除债权人可以根据上述规定通过诉讼的方式主张权利。因此，债权人要求股权受让人或者存在多次转让时的现股东和其前手承担责任的，虽不能在执行程序中追加，但可以通过诉讼程序主张。