入库案例：股东明知负债，仍以虚假材料注销公司，能否追加为被执行人？

为未经清算即办理注销登记，能被追加为被执行人

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打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

有限责任公司的股东明知公司负有未清偿债务，仍以虚假清算材料注销公司，应认定为未经清算即办理注销登记。申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，人民法院应予支持。

案件简介

1. 2017年4月19日，四川新津法院作出一审民事判决，判令某成都公司向某府公司返还房屋并支付房屋使用费。
2. 2017年5月10日，案件二审期间，某成都公司的唯一股东某局公司作出股东决定，解散公司并成立清算组。
3. 2017年5月24日，清算组在《天府早报》刊登注销公告，要求债权人申报债权。
4. 2017年8月30日，成都中院作出二审民事判决，驳回上诉，维持原判。
5. 2017年10月18日，某府公司依据生效判决向法院申请强制执行。
6. 2017年11月30日，清算组出具《注销清算报告》，称“清偿了所有债务”。股东某局公司确认该报告真实有效，“如有虚假，愿承担一切法律责任”。
7. 2017年12月26日，某成都公司经市场监管部门核准注销。
8. 2020年7月17日，四川新津法院作出一审判决，支持某府公司诉请，追加股东某局公司为被执行人。
9. 2020年12月10日，成都中院作出二审判决，撤销一审判决，驳回某府公司的诉讼请求。
10. 2021年10月25日，四川高院作出再审判决，撤销二审判决，维持一审判决，最终追加股东某局公司为被执行人。

争议焦点

能否追加某局公司作为被执行人？

裁判要点

一、清算义务人有依法清算义务。

公司清算是公司面临解散的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法律人格的行为。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及第一百八十九条第一款的规定，某成都公司的股东某局公司应为清算义务人，负有在法定期限内组成清算组对某成都公司依法进行清算的法定义务。

二、某局公司适用虚假虚假清算报告并办理注销，应认定为未经清算即办理注销登记，应当追加为被执行人。

本案中，某成都公司以经营困难为由，于2017年5月10日决定公司解散，并由某局公司成立清算组。四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终8571号民事判决在某成都公司解散清算完成之前已经发生法律效力，故某成都公司对其负有向某府物流公司履行该生效裁判文书确定的债务应属明知。在此情况下，某成都公司清算组仍作出公司所有债务已清偿的清算报告，显系虚假。某成都公司虽出具了形式上的清算报告，但其清算在程序和实质上违反了法律规定，且该清算报告未附任何公司债务清理材料，不能产生合法清算的法律效果。因此，应当认定某成都公司未经依法清算办理注销登记。在没有证据证明某成都公司尚有清算可能，且某局公司书面承诺“《清算报告》内容真实、合法、有效，如有虚假，股东愿承担一切法律责任”的情况下，应认定某成都公司属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算”的情形，应当追加其股东某局公司为被执行人。

案例来源

《四川某府物流有限公司诉某局建设有限公司申请执行人执行异议之诉案》[四川高院（2021）川民再256号]（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-471-002）

实战指南

一、精准识别可追加情形：以“未经清算即办理注销”为核心要件！

当有限责任公司股东明知公司存在未清偿债务，仍以虚假清算报告骗取注销登记的，构成“未经清算即办理注销登记”的法定追加情形。其法理在于：公司独立人格终止后，股东滥用清算程序逃避债务的行为，实质上剥夺了债权人通过清算程序最后一次向公司追偿的权利，构成对法人。此时，债权人可依据《变更、追加当事人规定》第二十一条，直接申请追加股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带责任。并且无论是清算注销还是简易注销，往往也需要股东对公司全部清偿作出承诺。

二、关键证据组织：聚焦“虚假清算”与“主观明知”的证明。

债权人需重点收集两类证据：一是形式证据，如工商档案中虚假的《清算报告》《投资人承诺书》等文件；二是实质证据，包括生效法律文书、债务催收记录、股东知悉债务的通信记录等，以证明股东在注销时对债务存在主观明知。例如，清算报告中声称“已清偿全部债务”但与生效判决冲突，或未依法通知已知债权人申报债权，均可直接证明清算程序存在根本性瑕疵。

三、股东免责抗辩路径：以“依法清算”和“财产独立”为底线。

股东欲避免被追加，必须证明其已履行依法清算义务，包括但不限于：书面通知所有已知债权人、全面清理公司债权债务、制作真实清算报告并留存完整凭证。此外，股东需证明公司财产独立于自身财产，未出现资金混同、不当减资或抽逃出资等情形。若仅以“公司已注销”或“程序已形式完成”抗辩，而未能提供实质清算证据，法院通常不予支持。

延伸阅读

清算时未将已知生效判决确定的债务纳入清算，未制作清算报告且出具无欠债虚假承诺注销公司，并签署承诺书愿担法律责任的，应被追加为被执行人承担连带清偿责任，其主张恢复公司主体资格重新清算的抗辩不成立。

案例1：凌某利,夏某与邓某聪申请执行人执行异议之诉二审民事判决书[重庆高院（2024）渝民终30号]

重庆高院认为，就本案而言，凌某利、夏某作为某企业管理服务公司的股东和清算组成员，在对该公司进行清算的过程中未将当时就明知的生效判决确定的该公司欠邓某聪的债务960616.82元纳入清算且未制作清算报告，为办理注销登记而向重庆市渝中区市场监督管理局等机关出具某企业管理服务公司无欠债的虚假承诺，进而将某企业管理服务公司注销，属于实质上的“未经清算即办理注销登记”的情形。而且，因某企业管理服务公司已经注销，现已“无法进行清算”。何况，为办理某企业管理服务公司的注销登记，凌某利、夏某向重庆市渝中区市场监督管理局等机关签署《全体投资人承诺书》载明：“对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒”。简言之，凌某利、夏某“承诺对公司债务承担责任”。根据前述规定，某企业管理服务公司对邓某聪所负的案涉债务，凌某利、夏某应被追加为被执行人并承担连带清偿责任，原判决支持邓某聪的诉讼请求，是正确的。凌某利、夏某提出的“公司登记机关可以根据利害关系人的申请恢复某企业管理服务公司的主体资格，重新开展清算工作”等抗辩理由不能成立。因为某企业管理服务公司系在凌某利、夏某出具虚假承诺的情况下被注销，如要重新清算，相关程序的启动责任亦应由凌某利和夏某承担。

清算未通知债权人，却在报告中称通知了全部债权人，作为清算人的股东应当被追加为被执行人。

案例2：张某松、陈某明与某融公司执行异议之诉申诉、申请民事裁定书[江苏高院（2020）苏民申1742号]

江苏高院认为，被执行人某坊公司的股东为张某松（法定代表人）、陈某明，两股东为该公司清算组主要成员。某坊公司清算时，张某松、陈某明明知本案所涉某坊公司尚欠某融公司的执行债务尚未清偿，未依法将清算事宜书面通知某融公司，未将该已知债务纳入清算范围，却在清算报告中称已通知所有债权人，对债权债务已清理完毕，并报请登记机关对某坊公司核准注销。但某坊公司尚欠某融公司债务并未清理，该清算报告为虚假的清算报告，对债权人某融公司不产生清算的法律效力。现某坊公司已注销，其法人主体资格已不存在，该公司股东张某松、陈某明作为违规注销公司的清算责任人，对案涉债务应承担连带清偿责任，执行法院追加其为被执行人于法有据。张某松、陈某明主张本案不符合法定追加被执行人情形，本院不予支持。