最高法院：债权人如何锁定抽逃出资的原股东？

在债权人提供对抽逃出资的合理怀疑证据后，举证责任转移至股东

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打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

在债权人提供对抽逃出资的合理怀疑证据后，举证责任转移至股东；若股东无法证明其在出资到账后短期内无正当理由转出资金的行为具有合理性，即便已转让股权，仍应被认定为抽逃出资并承担相应责任。

案件简介

1. 2005年4月26日，某桥公司成立，注册资本300万元，股东王某1、王某2等完成实缴出资。
2. 2005年4月27日，某桥公司向案外公司转账300万元。
3. 2011年12月31日，时任股东张某向公司增资700万元，使注册资本增至1000万元，当日验资报告确认实收资本1000万元。
4. 2011年12月31日，某桥公司将该700万元以“还款”名义转入张某个人账户。
5. 此后，公司股权及注册资本历经多次变更。
6. 2019年4月22日，商丘中院法院就某雅公司与某桥公司建设工程合同纠纷出具民事调解书，确认某桥公司欠付巨额工程款等债务。
7. 因某桥公司未履行债务，案件进入执行程序，但商丘中院未发现其有可供执行财产，裁定终结本次执行。
8. 债权人某雅公司遂申请追加包括原股东王某1、王某2及增资股东张某等为被执行人。商丘中院一审判决驳回某雅公司诉请。
9. 2022年3月24日，河南高院二审判决撤销一审判决，追加王某1、王某2、张某为被执行人，王某1在抽逃出资90万元范围内承担责任，王某2在抽逃出资90万元范围内承担责任，张某在抽逃出资700万元范围内承担责任。王某1、王某2不服向最高法院申请再审。
10. 2023年6月30日，最高法院裁定驳回再审申请。

争议焦点

应否追加王某1、王某2为被执行人，并在未依法出资范围内承担责任

裁判要点

足额出资是股东对公司的法定义务，股东在公司成立后，不得抽逃已投入到公司的出资，否则违反公司资本维持原则，将侵害公司财产权及其他足额出资股东的合法权益，并严重损害公司债权人利益。依照《中华人民共和国公司法 》第三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条的规定，股东不得抽逃出资，否则应在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 本案中，某雅公司已提交某桥公司账户信息、银行交易明细等对王某1、王某2等股东履行出资义务产生合理怀疑的证据，故王某1、王某2应依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条的规定，就自身依法履行出资义务承担举证责任。王某1、王某2就其所提资金转出系正常经营的理由未提供充分证据予以证明，现有证据不足以认定全部300万元注册资本在到账后第二日即流向案外公司具有合理性，外观形式上符合抽逃出资的行为特征，故二审认定王某1、王某2等股东应在抽逃出资范围内承担责任，具有相应事实基础 。王某1、王某2申请再审关于举证责任转移的主张，缺乏事实与法律依据，不能成立。

股东的出资构成有限责任公司成立时的全部法人财产，也是公司对外承担债务清偿责任的保证。股东抽逃出资实际上是股东转移公司资产却未支付公平、合理对价的行为，必然对公司偿债能力造成损害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条、第十八条等规定精神,股东转让股权后，仍应承担未履行或者未全面履行出资义务的责任，王某1、王某2并未提交证据证明其在转让股权前已经返还了抽逃的出资，对其有关注册资本已由受让人补足的主张亦未提供相应证据证明，商丘航海联合会计师事务所于2011年12月31日出具的豫商航验字[2011]第12-46号《验资报告》无法证明此前300万元注册资本充实、未被抽逃，故王某1、王某2仍应对其未依法履行出资义务的行为承担责任。王某1、王某2作为金桥置业公司股东，抽逃出资后转让股权，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第十九条规定的应追加为被执行人的情形，二审判决追加王某1、王某2等抽逃出资的股东为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任，于法有据。王某1、王某2关于转让股权后的债务与其无关以及无论是否抽逃出资均不损害某桥公司利益的申请理由，与法律规定的精神不符，不能成立。

案例来源

《王某1、王某2等民事申请再审审查民事裁定书》[最高法院(2023)最高法民申383号]

实战指南

一、精准把握举证责任转移规则，奠定权利主张基础

债权人若主张股东抽逃出资，需首先提供足以引发合理怀疑的初步证据，例如公司银行流水显示出资款在到账后短期内无正当理由大额转出、验资报告与资金流向存在明显矛盾等。一旦完成该初步举证，举证责任即转移至股东，由其证明资金转出系基于正常经营活动或具有合理对价。这一规则源于《公司法司法解释（三）》第二十条，旨在解决债权人取证难问题，通过合理分配举证责任强化资本维持原则的实践效力。需要指出的是，即使是初步证明，难度也很大。

二、全面收集证据并聚焦核心要件，确保程序高效推进

债权人需系统梳理工商档案、银行流水、验资报告、财务凭证等材料，重点证明以下核心事实：股东出资款项进入公司账户后未经合理程序即转出；资金流向与公司经营无关或缺乏正当商业目的；公司财产不足以清偿债务。同时，应依据《变更追加当事人规定》第十八条，在执行程序中直接申请追加抽逃出资股东为被执行人，避免另行诉讼，提高追偿效率。

三、明确股东责任范围与例外情形，防范争议风险

股东抽逃出资的责任范围以其抽逃金额为限，且不因股权转让而免除。但股东可通过证明以下事实进行抗辩：资金转出系支付真实交易对价、公司经营所需且程序合法；或抽逃出资已补足、债权人明知抽逃事实仍同意豁免等。需注意的是，即便减资程序存在瑕疵或股东声称身份被冒用，法院仍将结合工商登记、资金流向等客观证据认定责任主体（详见延伸阅读）。

延伸阅读

减资程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任。

案例1：江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案[无锡中院（2021）苏02民终4432号]（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-293-001）

公司减资对债权人影响甚巨，减资股东取回出资，将导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人收回所投入的资本。而减资股东即便未取回出资，但其对公司的投资性质已由股权转为债权，等同于股东可以与债权人同一顺位获得清偿，变相减少了公司对债权人的责任财产。此时，也应当通知已知债权人并给予相应保护。本案中，在某电气公司增资时，王某、王某甲抽逃增资，至某电气公司减资时并未补足出资，即使王某、王某甲在减资时未支取某电气公司的其他款项，但王某、王某甲抽逃的增资等同于在减资时取回了出资，导致某电气公司净资产减少。同时，因某电气公司的减资程序存在瑕疵，对债权人实现债权造成了实际侵害，而王某、王某甲作为减资股东，其违法减资行为亦产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，故程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任。

认定股东构成抽逃出资，需综合审查其在出资款项转入公司账户后短期内又无正当理由转出的资金流向证据，若股东无法证明该转出行为系基于公司正常经营所需，则应对此承担相应法律后果。

案例2：滕某扬与中国某达资产管理股份有限公司山东省分公司、姜某卿等追加、变更被执行人异议之诉再审审查民事裁定书[山东高院(2024)鲁民申1426号]

山东高院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”从原审查明的情况来看，根据某达资产山东分公司提交的工商登记信息、验资报告、银行交易记录、记账凭证等可以看出，申请人等股东在缴纳新增注册资金的次日即将款项转出，未证明出资款项系用于公司正常经营，原审认定构成抽逃出资并追加其为被执行人，符合法律规定。申请人经合法传唤未到庭，应承担相应法律后果。申请人主张身份被冒用，仅凭相关材料上的签字是否为本人，不能否认登记的股东身份，也无法推翻原审认定的案件基本事实。