入库案例：股东在注销时对未了债务作出保结承诺，能否能追加股东为被执行人？

股东作为书面承诺承担责任的第三人，被追加为被执行人

阅读前瞻

打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，

裁判要旨

股东在注销公司时向工商管理部门提交的《注销清算报告》等相关材料上作出的“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺，应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺，在公司未能清偿执行债务且公司注销时未经依法清算的情况下，可以追加作为保结责任人的股东为被执行人。

案件简介

1. 2010年1月21日，上海市黄浦区人民法院作出生效民事判决，判令上海某某公司向杨某慧支付款项。
2. 2010年10月18日，因上海某某公司无可供执行财产，上海市黄浦区人民法院裁定终结该案本次执行程序。
3. 2013年10月28日，上海某某公司股东会决议解散公司并成立清算组。
4. 2013年10月30日，清算组在报纸上刊登注销公告。
5. 2013年12月16日，清算组出具《注销清算报告》，载明“公司债务已全部清偿”，且全体股东（包括王某）签名承诺：“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”
6. 2014年1月3日，上海某某公司经登记机关注销。
7. 2020年12月25日，上海黄浦法院作出执行裁定，追加该公司股东王某为被执行人，要求其对未清偿债务承担清偿责任。
8. 2021年11月18日，上海二中院作出复议裁定，驳回王某的申请，维持原裁定。

争议焦点

股东在注销时向工商局提交的清算报告中所作的股东承诺是否属于《变更追加规定》第二十三条所述的“第三人书面承诺”。

裁判要点

股东在公司债务未结的情况下作出保结承诺，应当对公司未了债务在承诺范围内承担责任。

上海黄浦法院经审理后认为，作为被执行人的法人或其他组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。王某作为上海某某公司的股东，在明知或应知上海某某公司有执行案件尚未了结，且未告知执行法院的情况下，自行办理公司注销登记，属于未经依法清算。王某在明知或应知上述情况下仍作出公司债务已经清偿完毕并愿意承担责任的保结承诺，故王某应当对上海某某公司未了债务在承诺范围内承担责任。

二审法院亦认为，根据上海某某公司的《注销清算报告》，股东承诺公司债务已经清偿完毕，但本案杨某慧的债权尚未清偿，难以说明某公司依法进行了清算。王某作为上海某某公司的股东，在公司办理清算注销程序时承诺并签字确认，公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任，表明其愿意对某公司可能存在的未了债务承担清偿责任。故上海市黄浦区人民法院依杨某慧申请，追加王某为被执行人，符合《变更追加规定》第二十三条的情形。

案例来源

《王某与杨某慧执行复议案》[上海二中院（2021）沪02执复277号]（人民法院案例库入库编号：2024-17-5-202-027）

实战指南

一、股东承诺的效力认定与追加条件

1. 承诺的性质认定：股东在公司注销时向登记机关作出的“债务已清偿完毕，未了债务愿承担责任”的书面承诺，属于《变更追加规定》第二十三条规定的“第三人书面承诺”，构成对未了债务的清偿责任承诺，而非仅对清算过错的赔偿责任。其核心在于股东明确表示对未知债务承担直接清偿义务。
2. 此种情况下追加被执行人的法定要件：需同时满足两项条件：一是公司未经依法清算即注销（如未通知已知债权人、未清偿债务即注销）；二是股东作出书面清偿承诺。执行程序仅作形式审查，无需实体审理债务真实性，但需以工商档案中承诺文件为直接证据。

二、债权人与股东的双视角风险应对策略

1. 债权人维权路径：债权人需调取工商注销档案，固定股东承诺文件，证明公司未经清算即注销的事实；申请追加时需重点说明承诺内容与债务的关联性，避免将“赔偿责任承诺”混淆为“清偿承诺”（详见延伸阅读）。若股东仅承诺承担清算赔偿责任，则难以通过追加被执行人的形式进行追加。
2. 股东抗辩关键要点：股东应避免作出笼统承诺，需明确承诺范围或附条件（如“以未分配利润为限”）；若已依法清算（如通知债权人、完成清偿），可举证清算程序合规性以抗辩追加。此外，承诺内容需严格区分“清偿责任”与“赔偿责任”，后者不适用执行程序直接追加。

三、程序规则与实体权利的平衡

执行程序追加第三人须严守法定原则，仅适用于法律明文规定情形。若承诺内容涉及实体争议（如清算是否合法、损失是否与清算相关），则需通过诉讼程序解决，不得直接追加。此举既保障债权人高效实现权利，亦防范股东因程序瑕疵被不当追责。

延伸阅读

被执行人清算注销时，其控股股东出具的系 “因未依法清算造成损失则承担赔偿责任” 的承诺不同于债务清偿承诺，且相关是否依法清算、损失与清算是否存在因果关系等实体事实需经审判程序确定，执行程序追加被执行人应严守法定原则，无明确法律依据时，不应支持追加该控股股东为被执行人。

案例1：深圳市某某集团有限公司、北京某某技术发展有限责任公司等借款合同纠纷、借款合同纠纷执行监督执行案[最高法院（2024）最高法执监975号]

最高法院认为，深圳某某公司作为被执行人某某投资公司持股比例90%的控股股东深圳某某有限公司的控股股东（持股比例75%），在被执行人某某投资公司办理清算注销程序时向深圳市市场监督管理局出具《承诺函》，载明“深圳市某某投资发展有限公司已根据相关法律规定完成以下事项的清理与结算工作：……二、不存在未结清的债务，清理与该公司生产经营相关的债权；三、全面停止生产经营活动，不存在未了结的业务、纠纷与诉讼……若深圳市某某投资发展有限公司不履行上述相关承诺给他人造成损失的，本公司将依法承担损失赔偿责任，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。”深圳某某公司的上述承诺并非对被执行人某某投资公司在清算时对外所负债务承担清偿责任的承诺，而系承诺某某投资公司如因未依法清算给他人造成损失，深圳某某公司对此承诺承担赔偿责任。清偿责任与赔偿责任虽仅一字之差，但二者的归责原则、责任范围等却根本不同。具体而言，深圳某某公司如承诺对某某投资公司的债务承担清偿责任，则属于债务加入，因某某投资公司清算注销而未获清偿的债务，均应由深圳某某公司承担；而在深圳某某公司承诺承担清算赔偿责任时，则其仅对某某投资公司因未依法清算而给债权人造成的损失承担赔偿责任，如债权人未获清偿并非因清算原因造成，而是因某某投资公司确无财产可供执行等其他原因所致，即债权人未获清偿的损失与未依法清算无因果关系，深圳某某公司则不负赔偿责任。本案中，直接关系到深圳某某公司是否应当按承诺承担损失赔偿责任的事实，如某某投资公司是否依法进行了清算、北京某某公司是否因某某投资公司清算不当而形成损失、损失数额多少等，均涉及实体权利义务判断，需要通过审判程序判决确定，无法在执行程序中解决。执行程序中追加被执行人，涉及执行力的扩张，直接关系到各方当事人的实体权利，应当严守法定原则，以法律和司法解释明确规定为限，不应随意扩大。由于目前尚无生效法律文书确认深圳某某公司应当承担损失赔偿责任，深圳某某公司在某某投资公司办理注销登记时，也未书面承诺对其未结债务承担清偿责任，不符合《变更追加当事人规定》第二十三条规定的情形，故北京某某公司关于追加深圳某某公司为被执行人的请求，依法不应支持。湖南高院认定深圳某某公司的承诺属于保结承诺，认定事实不清，适用法律错误，依法应予纠正。

第三人未承诺对债务承担清偿责任的，不应支持直接追加为被执行人，债权人可另行主张权利。

案例2：上海某某贸易有限公司、青岛某某化工联合公司等执行监督执行案[最高法院（2024）最高法执监660号]

最高法院认为，执行程序中根据上述规定追加第三人为被执行人，应当同时符合两个条件：一是被执行人未经依法清算即办理注销登记；二是第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任。本案中，某某公司提交的辽宁省某某公司、辽宁省某某综合开发总公司清算注销程序中，辽宁省某某集团公司向辽宁省市场监督管理局出具的两份证明，内容均为，经清算组人员清算，公司债权债务均为零，如有虚假或者未了事宜，发生纠纷，则由辽宁省某某集团公司承担全部责任。辽宁省某某集团公司的上述承诺并非明确对被执行人在清算时对外所负债务承担清偿责任的承诺，而应认定为对未依法清算承担赔偿责任的承诺，二者的归责原则、责任范围不同。执行程序中追加被执行人，涉及执行力的扩张，直接关系到各方当事人的实体权利，应当严守法定原则，以法律和司法解释明确规定为限，不应随意扩大。由于辽宁省某某集团公司并未明确承诺对债务承担清偿责任，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的情形，故对某某公司关于在执行程序中直接追加辽宁省某某集团公司为被执行人的请求，本院不予支持，某某公司可依法另行主张。