最高法院：案件终本后恢复执行，仍能构成财产不足以清偿债务吗？

若被追加人未举证有财产可供执行，仍构成财产不足以清偿债务

阅读前瞻

很多老板图省事注册 “一人公司”（新公司法统称 “一个股东的公司”，系列文章为方便表述仍沿用“一人公司”），却没意识到这种 “便捷” 背后藏着致命债务风险——公司欠债后，股东可能要直接替公司还钱！作为债权人，遇到债务人是一人公司该怎么追责？那些“名义上多人持股、实际上一人控制”的“伪一人公司”，能不能照样追究股东责任？

裁判要旨

在人民法院已经认定被执行人无财产可供执行，而以终结本次执行程序方式结案，后又恢复执行的情况下，被追加的当事人主张被执行人仍有财产可供执行，并足以清偿债务，应由其承担举证责任。

案件简介

1. 李某因与某公司执行一案，因某公司股东陈某抽逃出资，请求追加陈某作为被执行人。
2. 经过一审、二审，江苏高院判决追加陈某作为被执行人。
3. 陈某认为存在财产可供执行，向最高法院申请再审。
4. 2024年2月18日，最高法院裁定驳回其再审申请。

争议焦点

终本后恢复执行，是否不构成财产不足以清偿生效法律文书确定的债务？

裁判要点

依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。现李某依据生效判决申请执行，法院在执行过程中因被执行人无财产可供执行而以终结本次执行程序方式结案。后该案恢复执行，李某随后以某公司股东陈某抽逃出资为由，向一审法院书面申请追加陈某为执行案件的被执行人。陈某提起本案诉讼，主张撤销执行裁定，不得追加陈某为被执行人。 本院认为，在人民法院已经认定被执行人无财产可供执行，而以终结本次执行程序方式结案，后又恢复执行的情况下，被追加的当事人主张被执行人仍有财产可供执行，并足以清偿债务，应由其承担举证责任。 现陈某主张其他法院另案查封、冻结的款项属于某公司，但既没有生效裁判确认某公司对外享有的债权金额，也没有法律文书确定某公司可以分配的款项数额，故陈某并没有提供充分的证据证实某公司确有财产可供执行并足以清偿生效法律文书确定的债务。其主张原审对前述司法解释第十八条的理解与适用确有错误的再审申请理由不能成立，在被执行人某公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务之事实未被推翻的情况下，李某申请变更、追加某公司抽逃出资的股东为被执行人，并在抽逃出资的范围内承担责任，有法律依据。

案例来源

《陈某、李某被执行人民事申请再审审查民事裁定书》[最高法院（2023）最高法民申2634号]

实战指南

一、申请执行人：以终本裁定为核心锚点，构建追加被执行人的完整证据链。 终本裁定是执行程序中认定 “被执行人财产不足以清偿债务” 的核心初步证据，其法理基础在于执行法院已穷尽财产调查措施（如查询银行存款、房产、车辆等），仍未发现可供执行财产，该裁定可直接作为启动追加程序的前提依据。若追加一人公司股东，需补充公司未按规定进行年度审计的工商档案，以及股东与公司账户混同的交易记录，通过 “终本裁定+情形证据” 的组合，夯实追加主张，避免因缺乏“财产不足”的直接依据被形式性驳回。

二、被申请追加人：聚焦法定抗辩，以针对性举证阻却追加。 被申请追加人的抗辩核心在于否定“符合法定追加情形”或“证据真实性、关联性”，同时需区分程序救济路径——对涉及股东出资、抽逃出资等实体争议的裁定，可提执行异议之诉；对其他情形仅能申请复议。

三、被执行人：合规配合核查，规避关联追责风险。 被执行人虽非追加程序的核心申请主体，但其行为可能直接影响追加结果，且需承担如实申报财产、配合核查的法定义务。从风险防控角度，需做到：一是全面申报财产，尤其需列明与股东、关联公司的资金往来、资产权属关系；二是不参与规避执行行为，禁止与股东串通虚构债务、转移资产，或为案外人出具虚假交易凭证，此类行为可能导致自身及相关主体被追加责任，甚至面临罚款、拘留等制裁；三是配合法院核查，若股东被主张追加，需如实提供公司历史出资凭证、财务制度文件，对确存在的出资瑕疵等问题，可主动与申请执行人协商债务清偿方案，通过部分履行降低责任范围，避免因消极对抗导致不利裁判。

延伸阅读

即使被执行人有财产，但因财产不便处置而终本的，也构成财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。

案例1：陈某、某隆公司申请执行人执行异议之诉其他民事民事裁定书[最高法院(2021)最高法民申2404号]

最高法院认为，本案中，根据一、二审查明的事实，（2019）晋04执163号之一执行裁定书载明：“该案本院已穷尽执行手段，发现的财产也不便处置，申请执行人不同意终结本次执行程序，但该案暂时无法执行，应终结本次执行程序。”结合某隆公司也陈述称现无其他可供执行的财产等事实，二审认定本案符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中“财产不足以清偿生效法律文书确定的债务”的情形并不缺乏依据。陈某在二审中虽提交证据拟证明某隆公司尚有财产或债权约11亿元，但其所称的上述财产、债权仅系根据相关资料计算而来，陈某并未举证证明某隆公司已经实际取得上述财产，二审对该事实未予确认并不缺乏依据。陈某在再审申请环节也未提供证据证明某隆公司现有财产足以清偿涉案债务，其主张二审认定的基本事实缺乏证据证明理据不足，对其再审申请理由，本院不予采信。