入库案例：追加一人公司股东，谁承担财产独立的证明责任？

追加一人有限责任公司股东为被执行人的，适用举证责任倒置规则

阅读前瞻

很多老板图省事注册 “一人公司”（新公司法统称 “一个股东的公司”，系列文章为方便表述仍沿用“一人公司”），却没意识到这种 “便捷” 背后藏着致命债务风险——公司欠债后，股东可能要直接替公司还钱！作为债权人，遇到债务人是一人公司该怎么追责？那些“名义上多人持股、实际上一人控制”的“伪一人公司”，能不能照样追究股东责任？

裁判要旨

被执行人系一人有限责任公司，一人股东无正当理由不参与庭审听证，不作出答辩，应承担不能证明被执行人的财产独立于自己的财产不利法律后果。法院经严格审查相关事实证据，可依法追加一人股东为被执行人。

案件简介

1. 2021年12月25日，因申请执行人哈密哈密市某公司与被执行人哈密某科技有限公司买卖合同纠纷一案中，法院未查询到被执行人可供执行的财产，裁定终本。
2. 哈密某科技有限公司成立于2019年02月02日，企业类型为自然人独资有限责任公司，股东为第三人张某强。
3. 申请执行人请求追加第三人张某强为本案的被执行人。张某强未参加庭审听证，亦未作出答辩。
4. 2022年3月30，新疆兵团哈密垦区法院作出执行裁定，裁定追加第三人张某强为本案的被执行人。

争议焦点

追加一人有限责任公司股东为被执行人的，哪一方承担举证责任？

裁判要点

法院生效裁判认为，本案焦点为：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东能否对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”依照该规定，被执行人哈密某科技有限公司为第三人张某强一人投资设立的有限责任公司，且法院在执行过程中未查到被执行人可供执行的财产用于清偿生效法律文书确定其应履行的义务。审查过程中， 第三人张某强未参与庭审听证，亦未作出答辩，应承担不能证明被执行人哈密某科技有限公司财产独立于自己的财产的不利法律后果。 追加第三人张某强为被执行人，具有法律依据。

案例来源

《张某与新疆某商贸公司、李某执行异议案》[新疆兵团哈密垦区法院（2022）兵1202 执异6号]（人民法院案例库入库编号：2024-17-5-201-031）

实战指南

一、债权人进攻策略：锚定举证责任倒置，精准推进追加程序。 债权人追加一人公司股东为被执行人，核心是利用 “举证责任倒置” 规则——无需自行证明财产混同，只需完成两项基础举证：一是通过工商登记信息证明债务发生及执行阶段公司为一人公司，二是凭终本裁定、财产查询结果证明公司无财产可供执行。若股东无正当理由拒不出庭听证、不答辩，即视为放弃举证权利，法院可直接采信债权人主张。建议同步收集股东个人账户收公司货款、资金频繁往来等混同初步线索，进一步强化主张的合理性，终本后及时提交追加申请，避免错过程序时限。

二、股东防御核心：积极应诉 + 构建完整财产独立证据链。 一人公司股东面对追加申请，消极应对等同于直接败诉，积极应诉是首要前提。需在听证或诉讼中主动举证，核心证据链应包含三类材料：一是债务发生期间的年度审计报告（需无保留意见、覆盖完整会计年度），二是公司财务账簿、银行流水、记账凭证等原始资料，证明资金往来有明确记载、用途合法，三是公司财务管理制度、资产权属证明等，佐证财产分离的常态。若仅提交审计报告而缺乏原始凭证支撑，或报告存在内容不全、结论模糊等瑕疵，可能不被法院采信，需提前完善证据细节，必要时申请专项审计补强证明力。

延伸阅读

一人公司股东虽提交审计报告主张财产独立，但该报告与银行资金往来不符，且股东未按法院要求提供账册等关键财务资料致报告真实性存疑的，应承担举证不能后果，其不应被追加为被执行人的主张不予支持。

案例1：陈某、某隆公司申请执行人执行异议之诉其他民事民事裁定书[湖北高院（2021）鄂民终205号]

湖北高院认为，刘某虽然提交2009年至2012年的会计师事务所的会计审计报告，用以证明公司财产与刘某个人财产相互独立。但华某建筑在一审期间提交的证据可以证明会计师事务所的会计审计报告与公司和股东个人银行资金往来明显不符。原执行法院调取的实某公司中国工商银行某支行的银行流水亦反映刘某个人与实某公司之间资金往来频繁、金额较大，其与实某公司之间的经济往来情况与相应的公司账户结算的会计准则相悖，且刘某未提交证据证明其收到实某公司往来款项后，将该款项转付给公司。在本案审理期间，法院数次要求刘某提供账册、原始凭证、记账凭证等实某公司财务账册，刘某均未予提交，致实某公司年度财务会计报告及会计师事务所的会计审计报告所依据的财务资料的真实性存疑，故一审法院未予采信前述审计报告并无不当。刘某提交的现有证据不足以证明实某公司财产独立于其个人财产，应当由其承担举证不能的不利后果。故对于刘某提出不应追加其为被执行人的上诉主张，本院不予支持。

一人公司股东仅以个别账户无直接转账为由，不足以证明公司财产独立于个人财产，应认定其未完成举证义务。

案例2：杨某、林某浩追加、变更被执行人异议之诉民事二审民事判决书[

广东高院（2023）粤民终4312号]

广东高院认为，不论是《中华人民共和国公司法》第六十三条还是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定，均将证明一人有限责任公司财产独立于股东自己的财产的举证证明义务，分配给了股东，因此，本案中杨某负有举证证明某某公司财产独立于其自己财产的义务。杨某声称其已举证证明与某某公司不存在账户交易的情形，但双方个别账户之间一段时期内没有直接转账的事实明显不足以证明某某公司财产独立于杨某自己的财产。所以，本院亦认为杨某未能履行证明某某公司财产独立于其自己财产的举证义务，应当承担举证不能的不利后果，因此杨某主张的事实不能采信。故一审法院追加杨某为案涉执行案件被执行人，合法有据；杨某对此提出上诉，本院不予支持。