入库案例：一人公司的原股东，对持股期间的债务是否承担责任？

一人公司的原股东，如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，对持股期间的债务承担连带责任

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很多老板图省事注册 “一人公司”（新公司法统称 “一个股东的公司”，系列文章为方便表述仍沿用“一人公司”），却没意识到这种 “便捷” 背后藏着致命债务风险——公司欠债后，股东可能要直接替公司还钱！作为债权人，遇到债务人是一人公司该怎么追责？那些“名义上多人持股、实际上一人控制”的“伪一人公司”，能不能照样追究股东责任？

裁判要旨

一人有限责任公司的原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东不负有清偿责任，除非原股东愿意加入债务。

案件简介

1. 2020年，泰安某公司与铁岭某公司（一人有限责任公司）共签订4份合同，合同价款共计501862.95元。
2. 2021年4月7日，谢某将铁岭某公司股权转让给陈某。
3. 2021年4月18日，泰安某公司与铁岭某公司又签订1份合同，合同价款264022.65元。
4. 泰安某公司按照合同约定发货后，谢某支付货款207830元，陈某支付货款260000元，铁岭某公司和谢某又就2021年合同的欠款向泰安某公司出具欠条一份。
5. 后因未偿还全部款项，泰安某公司将铁岭某公司、谢某、陈某诉至法院，要求连带偿还货款，支付违约金。
6. 2022年6月14日，山东宁阳法院一审判决铁岭某公司、谢某、陈某连带支付泰安某公司货款298055.6元及违约金。陈某不服，提起上诉。
7. 2022年10月10日，泰安中院二审判决驳回上诉，维持原判。

争议焦点

一人公司的原股东，对持股期间的债务是否承担责任？

裁判要点

法院生效裁判认为：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。关于陈某是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。关于谢某是否应承担连带责任的问题。 第一，谢某是铁岭某公司的原股东，虽然其已将股权和公司相关权利义务转让给陈某，但转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。 谢某作为2020年四份购销合同签订、履行期间公司的唯一股东，未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，应对其持股期间的公司债务承担连带责任，即谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司2020年的货款承担连带责任。第二，股权变更后，谢某以个人名义向泰安某公司出具欠条，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，应视为谢某自愿加入股权转让后的债务，亦应对2021年的货款承担责任。故谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的全部货款承担连带责任。综上所述，陈某、谢某应对铁岭某公司欠泰安某公司的货款承担连带责任。

案例来源

《泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案》[泰安中院（2022）鲁09民终3392号]（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-084-004）

实战指南

一、债权人追责要点：锁定债务归属期间，精准追加责任股东。 债权人主张一人公司债务连带责任时，需先明确债务形成的具体时段，精准锁定对应持股股东（包括现任股东与原股东）——债务发生于原股东持股期间的，即便股权已转让，仍可要求原股东举证持股期间公司财产独立于个人财产；债务发生于现任股东持股期间的，直接要求现任股东承担举证责任。实操中需留存债务形成时的合同、履约凭证、股东登记信息等证据，证明债务与股东持股期间的关联性，同时收集资金混同、账户混用等初步线索，在执行程序或诉讼中同步主张现任股东与相关原股东的连带责任，避免因遗漏责任主体导致债权无法实现。

二、原股东风险防控：股权转让不脱责，举证义务贯穿始终。 一人公司原股东需明确：股权转让仅发生股权归属变更，不免除持股期间的财产独立举证义务。原股东在持股期间应严格留存年度审计报告、完整财务账簿、资金流水凭证等，确保能证明公司财产与个人财产分离；转让股权时，需同步整理持股期间的财务资料并妥善保管，避免后续因无法举证而担责。同时需避免股权转让后以个人名义出具欠条、承诺还款等行为，此类行为可能被认定为债务加入，导致责任范围扩大至股权转让后的公司债务。

三、程序适用指引：区分执行与诉讼，明确举证边界。 执行程序中，债权人可依据《变更追加当事人规定》第二十条追加现任股东，但能否在执行程序中追加原股东存在一定争议。如果执行程序中无法追加，需要考虑诉讼程序（如股东损害债权人利益责任纠纷）实现。

延伸阅读

一人公司的原股东，若不能证明持股期间公司财产独立，对持股期间的债务承担连带责任。

案例1：吉林市圣鑫拍卖有限公司、中国农业银行股份有限公司吉林市分行追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高法院（2020）最高法民申7075号]

最高法院认为，关于张某是否应当追加为本案被告以及应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张某此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张某中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张某未能提供充分证据证明张某个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张某的财产，故张某应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张某的再审申请理由不能成立。

一人公司的原股东，若不能证明持股期间公司财产独立，对持股期间的债务承担连带责任。

案例2：要某、青海物产国际贸易有限公司申请执行人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书[最高法院(2020)最高法民申127号]

最高法院认为，要某为西宁品华公司原一人股东，案涉西宁品华公司的债务系要某作为一人股东经营期间形成,且要某的财产与西宁品华公司财产混同。二审法院认为，要某若不能证明在其持股经营期间公司财产独立于其个人财产，物产贸易公司有权要求追加要某为被执行人，对西宁品华公司的债务承担连带清偿责任。二审法院该认定并不违反法律、行政法规强制性规定。要某认为追加其为被执行人属适用法律错误的理由，本院不予采信。