入库案例：一人公司的现股东，对非经营期间的债务是否承担责任？

一人公司的现股东，如不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任

阅读前瞻

很多老板图省事注册 “一人公司”（新公司法统称 “一个股东的公司”，系列文章为方便表述仍沿用“一人公司”），却没意识到这种 “便捷” 背后藏着致命债务风险——公司欠债后，股东可能要直接替公司还钱！作为债权人，遇到债务人是一人公司该怎么追责？那些“名义上多人持股、实际上一人控制”的“伪一人公司”，能不能照样追究股东责任？

裁判要旨

公司内部股权、资本变更不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。股东受让一人公司后，对其非经营期间的债务，不能证明公司财产独立于个人财产时，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。

案件简介

1. 2016年至2017年，某光伏公司向一人有限责任公司某科技公司供货，产生欠付货款1898880元。
2. 某科技公司成立时股东及法定代表人为纪某甲，2017年变更为纪某乙。
3. 2017年，徐某向某光伏公司出具承诺，自愿承担某科技公司所欠上述全部货款的偿还义务。
4. 某光伏公司诉至苏州相城法院，请求某科技公司及徐某支付货款，纪某乙承担连带责任。
5. 2019年1月30日，苏州相城法院一审判决支持某光伏公司全部诉讼请求，当事人未上诉，判决生效。

争议焦点

一人公司的现股东，对非经营期间的债务是否承担责任？

裁判要点

法院生效裁判认为：某光伏公司与某科技公司经口头约定达成的买卖合同关系，系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按约履行。某光伏公司为证明某科技公司尚欠其货款1898880元的事实，向法院提交2016、2017年销售明细及证明等证据。某光伏公司所举证据之间能够形成相应的证据锁链，与其庭审陈述也能够相互印证，在某科技公司未到庭提供相反主张和有力证据反驳的情况下，法院对此予以认定，某科技公司应及时支付某光伏公司货款1898880元。徐某就案涉债务向某光伏公司出具还款计划，承诺对某科技公司结欠某光伏公司的全部货款承担偿还义务，并多次以个人名义向某光伏公司法定代表人出具付款承诺，徐某的行为构成了债务加入，某光伏公司要求被告徐某对某科技公司的上述债务承担连带责任，法院予以支持。关于纪某乙应否对某科技公司的案涉货款承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。 纪某乙作为一人有限责任公司的股东，应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。 纪某乙未到庭参加诉讼，亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产，视为其放弃应诉抗辩及举证权利，应自行承担相应的不利法律后果。某科技公司系一人有限责任公司， 虽案涉债务形成于纪某乙担任某科技公司股东之前，但某科技公司的案涉债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受，故纪某乙作为某科技公司的独资股东，其未能举证证明某科技公司资产独立于其个人财产，应对某科技公司的案涉债务承担连带责任。

案例来源

《苏州某光伏有限公司诉沭阳某太阳能科技有限公司、纪某乙、徐某买卖合同纠纷案》[苏州相城法院（2018）苏0507民初4970号]（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-084-005）

实战指南

一、债权人追责策略：锁定债务节点+双重追责主体。 债权人主张债权时，应先明确债务形成的具体时段及对应股东身份（原股东/现股东），债务形成于一人公司存续期间的，可同时将现股东与原股东列为追责对象。针对现股东，需举证公司当前为一人公司且无财产可供执行，借助举证责任倒置规则，要求其证明财产独立；针对原股东，需收集其持股期间存在账户混用、资金挪用等财产混同初步线索，主张其未完成持股期间的举证义务。后续股权变更不影响历史债务追责，可通过工商登记、股权变更档案锁定股东责任关联关系。

二、现股东风险防控：受让前穿透尽调+受让后合规举证。 一人公司现股东受让股权后，需对受让前的公司旧债务承担财产独立举证义务，不可因债务非自身经营期间产生而消极应对。受让前应委托专业机构开展穿透式尽调，核查公司债务明细、资产负债状况及历史财务合规性（如是否持续年度审计）；受让后需严格遵守《公司法》规定，建立独立财务制度，每年完成合规审计并留存完整财务账簿、银行流水等资料，形成财产独立的闭环证据链。需特别注意，司法审计不能替代法定年度审计义务，未履行该义务将直接加重举证难度，增加担责风险。

延伸阅读

一人公司现股东未依法每年编制财务会计报告，申请司法审计证明公司财产独立的，法院不予准许。

案例1：邵怀永、东营天昊文化产业发展集团有限公司执行异议之诉二审民事判决书[山东高院（2020）鲁民终2239号]

山东高院认为，本院认为，根据工商登记资料显示，昶祺公司是邵怀永为股东的一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。邵怀永在一审中提交昶祺公司的银行对账单和记账凭证等证据，不能证明公司财产独立于其个人财产。昶祺公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。邵怀永作为昶祺公司的股东和实际控制人，没有履行上述义务，应当承担相应后果。邵怀永在本案中申请司法审计，但是该司法审计不能替代公司法规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，一审法院不予准许其司法审计的申请并无不当。邵怀永主张执行依据涉及的诉讼争议发生在2015年11月26日股权变更之前。但是在本案诉讼发生时昶祺公司已经是邵怀永为股东的一人公司，邵怀永应当知晓昶祺公司变更为一人公司后其作为股东应承担的法律责任。