最高法院：夫妻公司，是否能作为一人公司股东追加？

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很多老板图省事注册 “一人公司”（新公司法统称 “一个股东的公司”，系列文章为方便表述仍沿用“一人公司”），却没意识到这种 “便捷” 背后藏着致命债务风险——公司欠债后，股东可能要直接替公司还钱！作为债权人，遇到债务人是一人公司该怎么追责？那些“名义上多人持股、实际上一人控制”的“伪一人公司”，能不能照样追究股东责任？

裁判要旨

公司由夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，夫妻共有公司资产、管理公司经营，此情况下公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，认定系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

案件简介

1. 2011年8月3日，熊某与沈某登记结婚。
2. 2011年11月，二人各持股 50% 出资成立某瑞公司（有限责任公司，注册资本 200 万元）。
3. 2015年6月24日，武汉中院作出调解书，确认某瑞公司需于2015年7月31日前向某人公司支付货款2983704.65元。
4. 2015年8月5日，某人公司申请执行，武汉中院立案。
5. 2016年6月15日，武汉中院裁定终本。
6. 某人公司以某瑞公司符合一人公司实质要件为由，请求追加熊某、沈某为被执行人。
7. 2017年10月11日,武汉中院驳回该异议；某人公司提起诉讼，一审法院判决驳回其诉讼请求。某人公司提起上诉。
8. 二审法院判决撤销一审判决，追加熊某、沈某作为被执行人。熊某、沈某向最高法院提起再审。
9. 2019年7月22日，最高法院裁定提审，最终判决维持二审判决。

争议焦点

夫妻公司是否属于一人有限责任公司，其夫妻股东能否作为一人公司股东被追加为被执行人。

裁判要点

关于某瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，某瑞公司虽系熊某、沈某两人出资成立，但熊某、沈某为夫妻，某瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且某瑞公司工商登记备案资料中没有熊某、沈某财产分割的书面证明或协议，熊某、沈某亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定， 某瑞公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产，某瑞公司的全部股权属于熊某、沈某婚后取得的财产，应归双方共同共有。某瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。 另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系 一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。 故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案某瑞公司由熊某、沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立， 公司资产归熊某、沈某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某、沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与某瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。 在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某、沈某。综上，某瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定某瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

关于某人公司申请追加熊某、沈某为被执行人应否支持问题。如上分析，某瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊某、沈某应对某瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊某、沈某限期举证的情况下，熊某、沈某未举证证明其自身财产独立于某瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持某人公司追加熊某、沈某为被执行人的申请，并无不当。

案例来源

《熊某、沈某申请执行人执行异议之诉再审民事判决书》[最高法院(2019)最高法民再372号]

实战指南

一、夫妻公司是否构成一人公司的核心认定逻辑。 从现行法律框架看，《公司法》明确一人有限责任公司需满足“仅一个自然人或法人股东”的形式要件，夫妻公司因登记为两名股东，司法实践中多数法院会先以形式审查为常规判断标准，原则上不直接将其认定为法定一人公司。但这一形式判断并非绝对壁垒，实质审查是突破形式限制、认定为 “实质一人公司” 的关键路径：若公司设立于夫妻婚姻关系存续期间，注册资本源于夫妻共同财产且工商登记或备案资料中无书面财产分割协议，会导致股权实质归属于同一所有权主体，形成 “股权来源的财产基础单一” 特征；同时夫妻股东利益高度一致，易出现无独立股东会决议、一方全权控制经营等内部制衡缺失情形，与一人公司“财产易混同”的核心风险点高度契合，此时部分法院（如本案）可能会通过实质审查认定其构成“实质一人公司”。

二、债权人实战建议：聚焦实质要件举证，分步骤突破认定壁垒。 债权人主张夫妻公司构成“实质一人公司”并追加股东担责，需以“事实查明”为核心，分阶段构建证据链：第一步，固定基础关联证据，通过调取婚姻登记信息、工商档案，证明公司设立于婚姻存续期、出资为夫妻共同财产且无财产分割备案，初步论证股权“实质单一性”；同时收集公司治理缺陷证据（如无完整股东会记录、股东决议由一方代签），佐证缺乏内部监督机制。第二步，选择正确程序路径，执行程序中直接追加易因形式审查被驳回，应优先提起执行异议之诉，申请法院调取公司财务账簿、银行流水等核心资料，推动实质事实查明——若发现股东个人账户代收公司货款、资金往来无合理记账等混同线索，可进一步强化“实质一人公司”的论证。第三步，针对性应对抗辩，若对方以“股东人数为两人”抗辩，需重点援引支持实质认定的判例，强调“股权形式复数不改变实质归属单一”；若对方提交审计报告，可质疑报告是否覆盖债务期间、是否清晰区分公司与股东财产，否定其证明力，最终借助举证责任倒置规则（若被认定为实质一人公司）要求股东证明财产独立。

三、夫妻股东实战建议：以规范运营切断“实质一人”关联，筑牢免责防线。 夫妻股东需通过主动合规，从根源规避“实质一人公司”的认定风险：其一，明晰股权与财产边界，若以夫妻共同财产出资，应签订书面财产分割协议并在工商登记中备案，明确股权归各自所有（如按约定比例划分股权归属），打破“股权实质归同一主体”的推定；注册资本需实缴到位，避免因出资不实或抽逃出资叠加责任。其二，健全公司治理与财务规范，建立独立的议事决策机制，留存完整的股东会决议、会议记录（需夫妻股东分别签字确认），证明按法定程序行使股东权利；严格区分公司与个人财产，设立独立对公账户，禁止个人账户收取公司款项，每一会计年度编制经会计师事务所审计的财务报告，留存记账凭证、资产权属证明（如房产、车辆登记在公司名下），形成财产独立的闭环证据链。其三，积极应对诉讼程序，若被主张“实质一人公司”，需第一时间提交财产独立证据（如合规审计报告、财务制度文件），反驳混同推定；若债权人仅提交零散线索（如单次资金往来），可主张其未完成“实质一人公司”的初步举证，请求法院驳回追加申请。

四、《公司法解释（征求意见稿）》第七条第三款若最终定稿且未作调整，将为夫妻公司的性质认定划出清晰法律边界——彻底排除其被认定为“实质一人公司”的可能性，从规则层面终结此前司法实践中“形式审查”与“实质认定”的争议。 但需明确，该条款仅为“限制一人公司特殊规则的适用”，并非豁免夫妻股东的法定责任：若夫妻股东存在滥用公司法人独立地位（如随意转移公司资产）、与公司财产混同（如个人账户代收公司货款且无合规记账）、抽逃出资或其他侵害公司债权人利益的行为，债权人仍可依据《中华人民共和国公司法》相关规定，通过诉讼举证证明股东行为损害其权益，主张夫妻股东对公司债务承担连带责任。这意味着，即便夫妻公司不再被归入“实质一人公司”范畴，法律仍通过一般人格否认规则，为债权人提供了权益救济的路径，确保股东无法借“夫妻持股”形式规避法定责任。

延伸阅读

反对意见：夫妻公司不属于“实质一人公司”，不能适用一人公司相关规定。

案例1：刘某、陈某等执行异议之诉民事二审民事判决书[江苏高院(2024)苏民终414号]

江苏高院认为，盛某公司要求追加刘某某、陈某某为本案被执行人。二人作为金某公司的股东，显然不属于《公司法》规定中“只有一个自然人股东”的情形，故金某公司不属于一人有限责任公司。股东权利不仅包含从公司获得经济或其他利益的自益权，也有以参加公司运营为目的的共益权，夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产权不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性，不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论。“一人公司”的股东意思具有唯一性，我国现行公司法未作实质“一人公司”的规定，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断，进而认定此类公司为“一人公司”欠缺法律依据。一审法院将金某公司认定为“实质意义上的一人公司”缺乏法律依据，本院予以纠正。本案不具有适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的前提条件，故盛某公司依据上述规定申请追加刘某某、陈某某为本案被执行人，本院不予支持。

案例2：某中心、贾某执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书[最高法院(2020)最高法民申6688号]

最高法院认为，本案是由某中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加某诺公司股东贾某、梁某为执行案件的被执行人。首先，依据《公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，某诺公司作为有限责任公司，即使如某中心所述是由股东贾某、梁某以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定某中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。

案例3：某虹公司、某腾公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书[最高法院(2018)最高法民终1184号]

最高法院认为，某虹公司认为，李某变相抽空公司资产，使某腾公司无偿债能力；且某腾公司为夫妻公司，应参照一人公司的特殊规定，由李某对某腾公司债务承担连带责任。本院认为，结合原审查明的事实，某腾公司系李某和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，某虹公司亦无证据证明李某的财产与某腾公司的公司财产发生混同，某虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李某的连带清偿责任，法律依据不足；一审判决认定李某不承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。

案例4：宁波奇某电器有限公司、龚某某等侵害商标权纠纷民事二审民事判决书[最高法院（2022）最高法民终312号]

最高法院认为，一审判决关于龚某某、王某二人系夫妻关系，奇某公司应视为一人公司，龚某某、王某据此应与奇某公司承担连带责任的认定，事实依据及法律依据不充分，本院对此予以指出。