广州中院：能否连环追加一人公司股东？

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很多老板图省事注册 “一人公司”（新公司法统称 “一个股东的公司”，系列文章为方便表述仍沿用“一人公司”），却没意识到这种 “便捷” 背后藏着致命债务风险——公司欠债后，股东可能要直接替公司还钱！作为债权人，遇到债务人是一人公司该怎么追责？那些“名义上多人持股、实际上一人控制”的“伪一人公司”，能不能照样追究股东责任？

裁判要旨

多层一人公司架构中，各层级一人公司无财产清偿生效法律文书确定的债务，且对应股东均不能证明其财产独立于所投资的一人公司的，债权人可依规定追加各层级股东为被执行人承担连带责任。

案件简介

1. 2019年9月23日，广州番禺法院就郭某与某鋆公司番禺分公司、某鋆公司房屋租赁合同纠纷作出生效判决，判令两公司向郭某支付拖欠租金22161.42元及违约金。
2. 2020年4月24日，因两公司未履行判决义务，郭某申请强制执行，法院立案。
3. 2021年1月28日，因未发现可供执行财产，法院裁定终结本次执行。
4. 郭某申请追加某行公司（某鋆公司100%股东）、羊某（某行公司100%股东）为被执行人。
5. 2021年6月15日，法院裁定追加并判令二者对未清偿债务承担连带责任。羊某、某行公司不服上述执行裁定，提起诉讼。
6. 一审法院某行公司提交了审计报告能够证明财产独立，故不应追加某行公司及羊某作为被执行人。郭某不服，提起上诉。
7. 二审法院判决撤销一审判决，驳回羊某诉讼请求。

争议焦点

能否连环追加一人公司股东的股东作为被执行人？

裁判要点

郭某与某鋆公司发生案涉债权债务关系时，某鋆公司为某行公司法人独资的一人有限责任公司，某行公司是自然人独资企业，其唯一股东为羊某。根据2572号、2573号生效判决的认定，某行公司提供的审计报告不足以证明某行公司、某鋆公司的财产相互独立，故在8732号案中，经审理，本院认定郭某申请追加某行公司为4464号案被执行人符合法律规定。而根据已生效的11970号裁定，某行公司作为被执行人亦无其他可供执行的财产，羊某在本案中则自认其无证据证实某行公司财产独立于其个人财产，故郭某申请同时追加羊某为4464号案件的被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清场生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，本院予以支持。

案例来源

《郭某、羊某等执行异议之诉民事二审民事判决书》[广州中院（2022）粤01民终8731号]

实战指南

一、最高法院对执行程序中的股东连环追加持清晰且审慎的态度。 核心逻辑在于：追加被执行人本质是通过执行程序直接确定被追加主体的实体义务，属于 “以执代审”范畴，已突破生效裁判的原有效力范围。若允许无限制的连环追加（如越过直接股东追加上层多环节股东），会进一步放大程序正当性风险，既缺乏明确法律依据，也可能因未经充分实体审理损害上层股东的合法权益，违背 “审执分离” 的基本司法原则。江西高院亦通过执行实务解答对此立场予以呼应，明确限制超越直接责任层级的连环追加。

二、债权人实战策略：以“必须尝试追加”为核心，靠证据补强突破程序与实体障碍。 债权人面对多层一人公司架构时，应摒弃“怕被驳回而不尝试”的心态，以“主动追加+全面举证”为原则推进维权，重点通过证据补强避免因形式性问题被驳回：第一步务必优先追加债务人公司的直接股东，不仅要举证该股东未履行年度审计义务、审计报告存在债务遗漏等核心瑕疵，还需同步提交工商登记（证明一人公司身份）、终本裁定（证明公司无财产）等基础证据，形成“身份+瑕疵+无财产”的完整证据链，夯实追加基础；第二步若发现上层股东与直接股东存在混同线索（如债务人资金经直接股东账户转入上层股东账户且无合同/财务记载、多层公司共用财务章或经营地址），需立即申请法院调取全层级银行流水、财务记账凭证，并可主动申请司法审计，将“线索”转化为“资金混同”的实质证据。即便法院倾向于限制连环追加，也能通过扎实证据争取突破形式限制。

三、多层股东风险防控：构建层级隔离屏障，强化针对性抗辩。 多层一人公司的各层级股东需以“独立合规+精准抗辩”规避责任传导风险：直接股东作为第一责任层，应确保债务人公司每年完成合规审计，留存完整财务凭证、银行流水及股东会决议，明确区分公司与自身及上层股东的资金往来，避免形成“资金池”式管理；上层股东需避免对下层公司的过度控制，禁止无合同依据的资金拆借、代付费用等行为，自身亦需履行年度审计义务，形成“各层级独立举证”的闭环。若被卷入追加程序，直接股东应重点提交财产独立证据反驳混同推定，上层股东则需主张法人独立地位，举证与下层公司无财务关联及实际控制关系，避免因“层级关联”被动担责。

延伸阅读

多层一人公司架构中，各层级一人公司的股东若未能举证证明其财产独立于所投资的一人公司财产，均应对相应公司债务承担连带责任。

案例1：江苏省Ａ工贸有限公司、无锡Ｂ有限公司等票据追索权纠纷民事一审民事判决书[无锡锡山法院(2024)苏0205民初2746号]

无锡锡山法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，对于一人公司股东与公司之间是否存在财产混同问题，股东应举证证明其财产独立于公司财产，否则股东应当对公司债务承担连带责任。本案中，B公司系一人有限责任公司，其股东C公司未能证明公司财产独立于股东自己的财产，不存在财产混同的情形，应当对B公司上述债务承担连带责任；C公司亦系一人有限责任公司，其股东D公司亦未能证明公司财产独立于股东自己的财产，不存在财产混同的情形，应当对C公司的上述债务承担连带责任，对于A公司的该诉讼请求，本院依法予以支持。被告B公司、C公司、D公司未到庭应诉，视为对诉讼权利之放弃，应承担由此产生的不利法律后果。

执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，不应连环追加被执行人。

案例2：边某、冯某等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书[最高法院(2021)最高法民申6402号]

最高法院认为，在强制执行过程中，因边某发现某科技的股东某玺公司出资不足，申请追加某玺公司为被执行人。北京三中院遂作出365号判决，判决追加某玺公司为被执行人。在执行某玺公司财产过程中，边某依据《若干规定》第十四条第二款规定，以冯某对某玺公司出资不实为由，申请追加某玺公司的出资人即有限合伙人冯某为被执行人。本院认为，确定实体权利应由审判完成，执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”，对边某关于追加冯某为被执行人并对某玺公司的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持，不属于适用法律确有错误。