入库案例：执行股权转让款，能否以发出协助执行通知书的方式执行？

并非收入，不应采取发出协助执行通知书的方式执行。

阅读前瞻

到期债权执行是债权实现过程中的核心环节，也是实务中纠纷频发、操作复杂的难点领域——既关乎债权人合法权益的落地回款，也涉及债务人、次债务人的权利边界。无论你是亟待实现债权的债权人、面临执行压力的债务人，还是涉及到期债权纠纷的企业、法律从业者，都可能在实务中陷入程序困惑、权利受损的困境。本次到期债权系列文章，将立足司法实践，系统拆解到期债权执行全流程规则，深度剖析典型裁判案例，提炼实操避坑技巧，明确各主体的权利与义务，助力大家理清执行逻辑、避开程序误区，高效破解到期债权实现过程中的各类复杂难题。干货满满，实用性极强！

裁判要旨

我国现行法律和司法解释对被执行人到期债权和收入的执行有不同的规定。收入是指公民基于劳务等非经营性原因所得和应得的财物，主要包括个人的工资、奖金、劳务报酬等。股权转让款系依据股权转让合同支付的对价，与工资、奖金、劳务报酬等不同，不属于收入。执行法院在执行被执行人对第三人享有的股权转让款债权中，适用收入执行规定的，系适用法律错误。

案件简介

1. 2011年11月24日，王某甲、王某乙与丁公司通过协议约定：丁公司收购二人持有的戊公司股权并分期支付对价，其中第三笔股权转让款支付条件为“完成全部债务剥离” 。
2. 2013年8月8日，王某甲、王某乙向丁公司发函确认，对未剥离债务按90%股比调减股权对价，并明确土石方工程款超出4293.38万元的部分亦按此原则处理。
3. 2017年1月17日，因生效判决确认戊公司向乙公司支付费用49405799.31元及利息，戊公司与王某甲等人签订协议书，约定戊公司履行另案生效判决所支付的款项中超过4293.38万元的部分，由王某甲等归还戊公司；若王某甲等逾期未归还，戊公司可要求丁公司从应付王某甲的股权款中优先支付。后戊公司向执行法院支付66884426.86元。
4. 2017年4月10日，阳泉中院作出执行裁定，冻结王某甲对丁公司的债权中之1.5亿元，期限自2017年4月12日至2019年4月11日，并于4月12日向丁公司送达协助执行通知书。
5. 2018年8月22日，王某甲向丁公司发函，因戊公司相关的未剥离债务，同意按比例从丁公司应付的股权转让款中调减。
6. 2019年3月29日，阳泉中院裁定续冻王某甲对丁公司的债权1.5亿元，期限自2019年4月2日至2021年4月1日，法院再次向丁公司送达协助执行通知书。
7. 2020年4月28日，贸仲委作出裁决，确认丁公司应向王某甲支付第三笔股权款，实际调减丁公司应支付王某甲对价款28716142.27元（垫付土石方工程款23950626.86元和利息4765515.41元）。
8. 2020年6月29日，阳泉中院认为丁公司依据仲裁调减争议款项的行为，导致法院冻结的款项减少28716142.27元，遂作出责令追款通知书，要求丁公司追回该款。丁公司提出异议。
9. 2020年9月1日，阳泉中院裁定驳回丁公司异议。丁公司向山西高院申请复议。
10. 2020年11月15日，山西高院裁定驳回复议。丁公司向最高法院申诉。
11. 2021年12月20日，最高法院裁定撤销山西高院的复议裁定、阳泉中院的异议裁定及责令追款通知书。

争议焦点

阳泉中院责令追款通知书适用法律是否正确？

裁判要点

一、收入是指公民基于劳务等非经营性原因所得和应得的财物。股权转让款系依据股权转让合同支付的对价，不属于收入。阳泉中院在执行王某甲对丁公司享有的股权转让款债权中，适用收入执行规定向丁公司作出责令追款通知书，系适用法律错误。

对被执行人到期债权的执行，主要适用《民诉法解释》（2020）第五百零一条规定和《执行工作规定》第七部分“被执行人到期债权的执行”规定。对被执行人收入的执行，主要适用《民事诉讼法》第二百四十三条和《执行工作规定》第29条（原第36条）和第30条（原第37条）规定。上述规定中的“收入”是指公民基于劳务等非经营性原因所得和应得的财物，主要包括个人的工资、奖金、劳务报酬等。本案中，申诉人与王某甲、王某乙之间存在股权转让合同法律关系，股权转让款为依据该合同所应支付的合同对价，与工资、奖金、劳务报酬等不同，不属于上述规定中的“收入”。阳泉中院向申诉人送达协助执行通知书时，亦明确引用《民诉法解释》（2020）第五百零一条为法律依据，并明确系冻结王某甲对申诉人享有的“债权”。丁公司主张股权转让款为到期债权，法院予以支持。阳泉中院依据当时施行的《执行工作规定》第37条有关收入执行的规定，作出责令追款通知书，系适用法律错误，依法应予纠正。

二、到期债权第三人向被执行人变相支付的，属于违反冻结裁定。本案中，丁公司与王某甲通过仲裁调减超额款项及利息，系基于事先约定并经仲裁裁决认可的债务扣减，并非变相支付，故不违反冻结裁定。

根据《股权转让协议》约定，第三笔股权转让款的支付条件之一就是王某甲一方完成债务剥离。由王某甲一方负责剥离土石方工程款超出4293.38万元的部分。2013年，王某甲一方向丁公司出具股权转让价款的确认函，提出要将应剥离而未剥离的债务，在股权转让价款中扣减，并明确提出要将土石方工程款中超出4293.38万元部分的内容，由王某甲一方负责剥离。《股权转让协议》签订时间和王某甲一方出具确认函的时间，均早于本案查封债权的时间，并不违反冻结裁定。仲裁阶段，仲裁庭以王某甲一方已通过同意扣减股权转让价款的方式在实质上满足了“完成全部债务剥离”的要求，认定第三笔股权转让款的支付条件据此成就。因此，在股权转让价款中扣减争议款项，是经仲裁庭认可的王某甲一方履行《股权转让协议》的一项重要内容，也是仲裁庭认定第三笔股权转让款支付条件成就的重要依据。阳泉中院和山西高院认定丁公司在股权转让价款中扣减争议款项违反了冻结裁定，阳泉中院据此责令丁公司追回，均缺乏事实和法律依据，依法应予纠正。

三、第三人对履行通知提出异议的，人民法院不得对其强制执行且不审查该异议。阳泉中院发出的是责令追款通知书并非履行通知书。故法院对丁公司关于审查程序违法的主张不予支持。

根据《执行工作规定》第47条规定，第三人在履行通知指定的期间内提出异议的，人民法院不得对第三人强制执行，对提出的异议不进行审查。本案中阳泉中院作出的通知书系责令追款通知书，并不是履行通知书，不适用该条规定。申诉人丁公司提出阳泉中院和山西高院对其异议、复议进行审查违反法律规定的主张缺乏法律和事实依据，法院不予支持。

案例来源

《丁公司与赵某等执行监督案》[最高法院（2021）最高法执监434号]（人民法院案例库入库编号：2023-17-5-203-041）

实战指南

一、精准界定财产性质是选择正确执行程序的前提。

我国法律对被执行人到期债权和收入的执行设置了不同规则，收入特指公民基于劳务等非经营性原因所得，如工资、奖金等；而股权转让款等经营性合同对价则属到期债权范畴。若法院误将到期债权识别为收入并适用协助执行通知书，将构成法律适用错误，相关执行行为可能被撤销。实务中，当事人及代理人需对拟执行财产的权利属性进行审慎分析，若发现法院混淆二者性质，应及时以书面异议方式指出程序瑕疵，以维护自身合法权益。

二、到期债权执行中第三人负有不得擅自履行的法定义务。

法院冻结裁定生效后，第三人即不得向被执行人清偿，否则可能被责令追回或承担连带责任。但该义务的触发以债权真实存在且支付行为系主动实施为前提，若支付行为系依据冻结前已成立的合法约定或生效仲裁裁决作出，则可能阻却违法性。第三人收到履行通知后，若对债权存在、数额或履行条件有异议，必须在法定期限内提出书面异议，此时法院不得强制执行且不进行实体审查，此为第三人阻断执行程序的关键程序权利。

三、生效法律文书确认的实体关系对执行程序具有约束力。

当执行标的涉及仲裁裁决或法院判决已认定的债权债务关系时，执行机关应尊重生效文书所确认的事实与履行方式，不得轻易否定。例如，基于仲裁裁决认可的债务抵销、付款条件变更等，第三人据此履行不构成擅自支付。因此，在面临执行措施时，当事人应主动将相关生效法律文书提交执行法院，作为主张权利或履行抗辩的实体依据。若执行行为与生效文书内容冲突，可依法通过执行异议及监督程序寻求救济。

延伸阅读

人民法院执行被执行人对他人的到期债权，可以作出冻结债权的裁定，并通知该他人向申请执行人履行。该他人对到期债权有异议，申请执行人请求对异议部分强制执行的，人民法院不予支持。

案例1：某甲公司、某某公司等借款合同纠纷、借款合同纠纷执行监督执行裁定书[最高法院(2024)最高法执监348号]

最高法院认为，根据《民诉法解释》第四百九十九条以及《执行工作规定》第45条规定精神，对到期债权执行主要包含三个执行行为，第一个为冻结债权，冻结债权的效力在于第三人不得向被执行人履行，只能向申请执行人履行。第二个为通知第三人向申请执行人履行。实践中，通常同时采取第一第二个执行行为。第三个为第三人对到期债权没有异议或者另案生效法律文书已确定该到期债权，执行法院可以强制执行该他人的财产。如果另案生效裁判没有确定到期债权，且第三人对到期债权执行依法及时提出异议，当事人之间对到期债权是否存在以及金额多少有重大实体争议，为保障当事人诉讼权利，宜另诉解决争议，不宜在执行程序中通过异议复议程序确定到期债权及其金额。本案执行法院在执行过程中，未依照执行债权的方式向到期债权第三人某甲公司发出通知，亦未告知某甲公司可以在收到通知后的十五日内向执行法院提出异议，执行法院程序违法，且某甲公司及时提出异议，当事人与某甲公司之间存在重大实体问题争议，直接冻结扣划某甲公司财产于法无据，应予纠正。

第三人收到人民法院要求其履行到期债务的通知后，擅自向被执行人履行，造成已向被执行人履行的财产不能追回的，除在已履行的财产范围内与被执行人承担连带清偿责任外，可以追究其妨害执行的责任。

案例2：某某节能公司、某甲公司等执行监督执行裁定书[最高法院(2024)最高法执监59号]

最高法院认为，申请执行人某乙公司在申请仲裁过程中，向银川市兴庆区法院（以下简称兴庆法院）申请财产保全，兴庆法院对被执行人某丁公司、某甲公司在某某节能公司享有的到期债权予以冻结，冻结额度为2300万元。在前述协助执行通知书冻结到期债权期间内，某某节能公司对出票人分别为某辛公司、收款人为本案被执行人某甲公司的三份承兑汇票予以承兑，并在某甲公司贴现后，于冻结债权期限内向持票人兑付了2357万元。鉴于某某节能公司为某辛公司100%控股股东，双方利益具有一致性，且一定证据反映，某辛公司和某某节能公司均负有向某甲公司支付光伏发电项目工程款的义务，某某节能公司对前述票据予以承兑并最终付款，使某甲公司获取相应款项，实质上实现了自身对某甲公司债务的清偿，也证明到期债权冻结效力期间该债权确实存在……尽管在随后执行法院银川中院向某某节能公司送达履行到期债务通知书时，某某节能公司提出异议，否认到期债权的存在，但其对到期债权的否认与客观上已经存在的清偿行为矛盾，故不能据此否定其因擅自清偿所应承担的责任。