入库案例：机动车转让，未办理登记手续的案外人能否排除强制执行？

只要受让人支付了对价并占有标的物，即便未办理登记手续，受让人也已经取得特殊动产的所有权。

阅读前瞻

动产排除强制执行，是执行异议之诉中的“高发地带”——一辆车、一台设备、一批存货，权属争议往往交织着占有、买卖、租赁、保留所有权等多重法律关系。司法实践中，对“真实权利人”的认定标准不一，举证责任分配亦常成博弈焦点。本组案例文章精选典型裁判，拆解动产排除执行的审查逻辑与攻防策略，助您避开执行盲区、找准救济路径。

裁判要旨

1. 机动车等特殊动产的所有权变动系以交付为生效要件，只要受让人支付了对价并占有标的物，即便未办理登记手续，受让人也已经取得特殊动产的所有权，虽然所有权在效力上尚存一定欠缺，但依据物权优先于债权基本原理，仍可优先于其他一般债权。
2. 机动车等特殊动产转让纠纷中，善意第三人是应对标的物具有正当物权利益且不知道也不应知道特殊动产物权发生变动事实的主体。为贯彻物权优先效力，转让人的普通债权人，除非享有法定优先权，否则不应认定为善意第三人。

案件简介

1. 2012年，大石桥市某担保中心与营口某矿业有限公司因经济纠纷诉至辽宁省大石桥市法院，双方达成调解协议。
2. 2012年12月1日，双方签订《顶账协议》，约定营口某矿业有限公司以其名下大众轿车等车辆冲抵债务，车辆交付后由大石桥市某担保中心使用，但未办理所有权转移登记。
3. 2016年，天津某工贸有限公司因与营口某矿业有限公司、天津港保税区某贵金属有限公司的经济纠纷诉至天津二中院，该院判令营口某矿业有限公司、天津港保税区某贵金属有限公司偿还天津某工贸有限公司款项。营口某矿业有限公司不服，向天津高院提起上诉。
4. 天津高院一审判决驳回上诉、维持原判。
5. 天津二中院依据天津某工贸有限公司的申请，裁定对营口某矿业有限公司、天津港保税区某贵金属有限公司强制执行。
6. 2017年2月28日，天津二中院依据该执行裁定，查封了营口某矿业有限公司名下的大众轿车，查封期限自2017年2月28日至2019年2月27日止。大石桥市某担保中心就上述查封提出执行异议。
7. 2017年12月5日，天津二中院裁定驳回大石桥市某担保中心的异议请求。该担保中心不服，提起本案诉讼。
8. 2018年7月13日，天津二中院一审判决驳回大石桥市某担保中心的诉讼请求。该担保中心提起上诉。
9. 2018年12月6日，天津高院二审判决撤销一审判决，判令停止对案涉车辆的执行、确认大石桥市某担保中心对该车享有所有权，并驳回大石桥市某担保中心的其他诉讼请求。

争议焦点

大石桥市某担保中心是否对标的物具有正当物权利益？天津某工贸有限公司是否属于善意第三人？

裁判要点

一、当事人之间存在真实的债权债务关系，经调解后签订以物抵债协议，债权人已支付相应对价并实际占有动产。动产物权的设立和转让自交付时发生效力，故债权人已依法取得案涉车辆所有权，享有合法物权权益。

大石桥市某担保中心通过三份生效调解书可以证明大石桥市某担保中心与营口某矿业有限公司存在真实的债权债务关系，上述调解书出具后，双方就调解书的履行签订了《顶账协议》，约定营口某矿业有限公司用涉诉车辆冲抵相应的贷款利息，且营口某矿业有限公司实际将案涉车辆交付给了大石桥市某担保中心，以上的事实可以显示出大石桥市某担保中心不仅完成了交易对价的支付而且还事实上取得了对机动车的占有，因机动车属于动产，依据我国物权法的相关规定，动产物权的设立和转让自交付时发生效力，故大石桥市某担保中心已经依法取得了机动车的所有权，其对机动车具有正当的物权利益。

二、机动车物权未经登记不得对抗善意第三人，该第三人必须享有正当物权利益，不包括普通债权人。转让人已将机动车转让并实际交付受让人占有，即丧失所有权，其普通债权人对该车辆不享有特定物权利益，不属于善意第三人。

首先，原《物权法》第二十四条规定机动车等物权设立、变更、转让和消灭未经登记，不得对抗善意第三人，该善意第三人必须是享有正当物权利益之第三人。在本案中，天津某工贸有限公司是营口某矿业有限公司的债权人，且其对营口某矿业有限公司债权并非法定优先债权，同时其债权所指向的债务人财产不必然是该案查封的机动车，债权人对机动车并不享有特定的物权利益。其次，营口某矿业有限公司名下大众牌汽车已经转让并交付给大石桥市某担保中心，其对该机动车已经无所有权，而其作为债务人承担债务必须是其拥有所有权的财产。最后，《物权法解释一》第六条也明确规定转让人的债权人不属于善意第三人，故天津某工贸有限公司不属于善意第三人。

案例来源

《大石桥市某担保中心诉天津某工贸有限公司等案外人执行异议纠纷案》[天津高院（2018）津民终439号]（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-471-001）

实战指南

在机动车等特殊动产执行异议之诉中，核心在于审查案外人是否已通过交付取得所有权。动产物权变动以交付为生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件。因此，当案外人能够证明其在法院采取查封措施前，已基于真实有效的法律关系支付合理对价并实际占有车辆时，其物权便已依法设立，原则上能够排除转让人之普通债权人的强制执行。债权人需警惕，其对债务人仅享有一般债权，并未对特定动产设立担保物权，通常不被认定为可对抗未经登记物权的“善意第三人”，故申请查封登记在债务人名下但已实际转让的车辆存在较大风险。案外人主张排除强制执行，需承担证明物权变动事实的举证责任。其必须提供清晰、有说服力的证据链，包括但不限于合法有效的买卖合同、完整支付凭证以及能够证明在查封前已长期、稳定占有标的物的证据。仅凭一纸协议或无其他证据佐证的陈述难以得到法院支持。

对于未办理过户登记的原因，案外人应提供合理解释，如已提交过户申请或存在客观障碍，以避免被认定为因自身过错导致权利瑕疵。若证据存在矛盾或薄弱环节，案外人应尽早寻求专业法律意见，补强证据以应对诉讼中的严格审查。执行法院在审理此类案件时，应采取实质审查原则，避免仅依据机动车登记信息作出判断。审查重点应围绕交易的真实性、价款支付的完整性、占有的及时性与稳定性，以及未办理登记的非归责于案外人的原因等方面综合考量。对于案外人而言，在完成交易后应尽快办理过户登记，以彻底消除权利对抗力不足的风险。对于申请执行人，若怀疑存在债务人与案外人恶意串通、虚构交易以逃避债务的情形，应及时收集证据并考虑提起债权人撤销权之诉，以维护自身合法权益。

延伸阅读

车辆挂靠情形下，虽然车辆登记在被执行的挂靠单位名下，但案外人能够提交购车付款凭证、挂靠合同等证据，证明其系案涉车辆实际所有权人的，其对案涉车辆享有的权利可以排除挂靠单位一般债权人对该车辆的强制执行。

案例1：浦某某执行异议案执行裁定书[曲靖市麒麟区法院（2023）云0302执异167号]

曲靖市麒麟区法院认为，挂靠经营通常是指个人或个人合伙为运输经营的便利，将所购车辆登记在具有运输经营资质的企业名下，并以该企业名义进行客、货运输等经营活动。挂靠经营方式的特殊性会产生挂靠经营车辆登记的所有权人与实际出资人不相符的情形出现。《民法典》第二百二十四条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。”第二百二十五条规定：“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”《最高人民法院关于执行案件中车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处理问题的复函》认为，若能证明车辆实际购买人与登记名义人不一致，对机动车不应确定登记名义人为车主，应依据公平、等价有偿原则，确定归实际购买人所有。根据上述法律规定和答复意见，机动车虽为特殊动产，但其物权变动的基本规则并无不同，仍以交付作为变动、生效要件，对车辆挂靠经营活动中，挂靠车辆实际权利人的认定，应当依据法律规定查明车辆实际所有权人，并根据情况区分处理。本案中，异议人浦某某提交的收据、贷款合同、银行流水等出资购车材料和车辆挂靠协议、车辆租赁服务合作协议及购买保险和处理违章材料能够形成完整的证据链条，足以证明浦某某出资购买案涉车辆后挂靠登记在被执行人某汽车租赁公司名下独立经营购买保险和处理违章，确系案涉车辆的实际所有权人，该权利真实、合法，能够排除执行。

在案外人对特殊动产提起执行异议之诉的案件中，判断案外人对特殊动产是否享有足以排除强制执行的民事权益，应从以下三个方面进行分析认定：一是是否签订了合法有效的书面买卖合同；二是是否支付了全部的价款；三是是否交付了特殊的动产。如果案外人同时满足以上三个要件，则其对特殊动产便享有足以排除强制执行的民事权益。

案例2：某甲公司与某乙公司、高某仙案外人执行异议之诉二审民事判决书[海南高院（2018）琼民终461号]（海南高院关于审理执行异议之诉纠纷案件的裁判指引（试行）及典型案例之五）

海南高院认为，船舶所有权属于特殊的动产物权，依据原物权法第二十三条关于“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”、第二十四条关于“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”以及海商法第九条关于“船舶所有权的取得、转让和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。船舶所有权的转让，应当签订书面合同”的规定，我国对船舶物权采取的是交付生效的制度，登记只产生对抗效力，也就是说，船舶在交付后，其物权发生变动，但是未经登记不得对抗善意第三人。因此，根据前述规定，在船舶的实际所有权人与登记所有权人不一致的情况下，判断其是否取得船舶所有权应满足以下三个条件：一是是否签订了合法有效的书面船舶买卖合同；二是是否支付了全部的购船款；三是是否交付了船舶。具体到本案，第一，关于陈某是否支付案涉船舶全部购船款的问题。根据已经查明的案件事实，……被上诉人陈某先后向颜某灿支付700万元购船款。因为颜某灿原是案涉船舶的实际所有权人，其与陈某、某乙公司签订的《船舶股份转让协议》中约定的购船款为700万元，且陈某已实际经营案涉船舶并与某乙公司签订《船舶挂靠经营协议书》，故被上诉人陈某已经支付了案涉船舶的全部购船款。第二，关于原船东颜某灿是否将案涉船舶交付给陈某的问题。2008年2月22日，原船东颜某灿与陈某、某乙公司签订《船舶股份交接协议》后，案涉船舶由陈某实际经营。2008年2月28日，陈某与某乙公司签订《船舶挂靠经营协议书》……此后，陈某向某乙公司缴纳了挂靠服务费，某乙公司向其出具了收款收据。上述事实充分证明了原船东颜某灿将案涉船舶交付给了陈某，由其实际管理和经营。第三，关于陈某是否与原船东颜某灿签订合法有效的书面船舶买卖合同的问题。根据海商法第九条的规定，船舶买卖合同属于要式合同。原《合同法》第三十六条规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”本案中，虽然陈某未与颜某灿签订书面的船舶买卖合同，但根据已经查明的案件事实，陈某已经支付了全部购船款，颜某灿也已经将案涉船舶交付给其使用，因此，根据前述规定，双方之间的船舶买卖合同已经成立并生效。综上，陈某提交的证据组成完整的证据链，足以证明其已实际取得了案涉船舶的所有权。上诉人某甲公司主张陈某未取得案涉船舶的所有权，但其未提供证据证明其主张，对其该项主张，本院不予支持。